建隆三年（962年）九月，武平节度使周行逢病死，临死前传位给尚不满十二岁的儿子周保权，并预料到张文表将会造反。果然不久后，张文表起兵与武平节度使相对抗，周保权派杨师璠讨伐之。北宋在得知这一情况后，于当年十二月要求荆南发兵协助周保权平张文表。

同年十一月，荆南君主高保勖病死，临死前传位给其子高继沖。

乾德元年（963年）正月，宋太祖赵匡胤命慕容延钊及李处耘率军攻伐张文表。在此前，北宋方面已派遣使者卢怀忠探明：荆南兵力不过三万人，且高氏对民穷征暴敛，百姓苦不堪言。

高继沖认为自己年幼（此时尚不满20岁），便将军政大权委以梁延嗣，刑政等事务委以孙光宪。乾德元年二月，荆南兵马副使李景威献计保荆南，高继沖不能用。

杨师璠已于乾德元年正月讨平张文表，并将其处死。但是此时北宋完全没有收兵的意思。

建德三年十月，湖南衡州刺史张文表兵变占领潭州(治今湖南长沙)。湖南武平节度使周保权向宋朝求援。宋太祖赵匡胤遂决定于出师湖南之际，假道荆渚，先灭南平高继沖政权，再接着灭亡武平周保全势力。

乾德元年正月初七，宋太祖命山南东道节度使慕容延钊为湖南道行营前军都部署，枢密副使李处耘为都监，率安(今湖北安陆)、复(今湖北天门)等10州兵，以讨张文表为名，借道荆南向武平进军。二月，宋军到达荆门，慕容延钊一面殷勤招待荆南使者，一面密派李处耘率数千轻骑乘夜向江陵(今属湖北)急进，乘高继沖惶恐出迎之机，迅速抢占城内要点，高继沖被迫请降，荆南政权遂亡。二月底至三月初，宋军继续水陆并进，经三江口(今湖南岳阳北)澧州(治澧阳，今湖南澧县)南等作战，歼灭湖南兵，占领朗州(治武陵，今湖南常德)，俘周保权，湖南周氏政权遂亡。

宋军并灭荆湖，使北宋势力伸入长江以南，切断后蜀与南唐之间的联繫，为尔后入川灭蜀，进军岭南南汉和东灭南唐创造了有利条件。