浙江上虞祝家村的祝员外有个女儿祝英台，她是个很有志气的女孩子。一天，她在视窗看见远处的大路上有不少书生来往，心里非常羡慕，也增加了她要到杭州去求学的决心。祝员外认为一个女孩子没有读书的必要，不许她外出。英台想出了一个妙计：假扮成卜卦先生，居然哄过了她的父亲，祝员外疼爱女儿，见女儿坚决要去，又见她乔装改扮得毫无破绽，也就勉强同意了。

祝英台和她的使女银心都女扮男装，向杭州出发了。半路上，祝英台遇见了一位书生，叫梁山伯。他带着他的书童四九，也是到杭州去念书的。二人交谈，非常投机，于是就在草桥亭上结拜为兄弟，一同上路。

梁山伯与祝英台同学了三年，感情非常好。祝英台爱上了梁山伯，但梁山伯始终不知道她是个女子。祝英台的父亲因为想念女儿，来信叫女儿回家。祝英台临走的时候，把自己的心事告诉了她的师母，并请师母替她做媒，师母答允了她的要求。

在梁山伯送祝英台的途中，祝英台不断地借物比喻，暗示自己是个女子。但忠厚淳朴的梁山伯，一直没有领会她的用意。最后祝英台只得假说她有个九妹，品貌和她相像，愿意替梁山伯做媒，嫁给梁山伯。梁山伯接受了她的好意，祝英台临别时，再三叮嘱梁山伯，要他儘快地去迎娶。

某一个夜晚，梁山伯正一个人静静地在书房里想念着他的同学的时候，师母突然来把祝英台托她做媒的事告诉了梁山伯。梁山伯这才明白祝英台原来是个女子，而她在长亭亲口许婚给他的九妹，正是祝英台自己，这使梁山伯高兴得不得了。他立刻赶到祝家去求婚。沿路上一草一木都引起了他甜蜜的回忆。他责备自己太糊涂，辜负了祝英台在分别时的一片深情。

但是，这纯洁的爱情却遭到了横暴的摧残。原来祝英台回家后，祝员外就把她许配给了马太守的儿子马文才，虽然祝英台表示不愿意，祝员外也从银心口中知道祝英台与梁山伯相爱以及在长亭许婚的事，可是，这都不能改变祝员外的主张。梁山伯兴沖沖地赶到祝家，可是他俩的婚事不能成功了。见面的时候，他们对自己的不幸遭遇感到悲愤。临别时，二人立下了“生前不能夫妻配，死后也要成双对”的誓言。

梁山伯忧郁成疾，回家不久就病逝了。祝英台知道梁山伯死去的噩耗，伤心欲绝，更坚定了她以身殉情的决心。当她被父亲逼着出嫁的时候，她提出一定要到梁山伯墓前祭墓，否则宁死也不上花轿。祝员外没办法，只好答应了她的要求。当花轿路过胡桥镇梁山伯墓前时，祝英台出轿，扶碑痛哭。突然颳起大风、飞沙走石，在雷电交加中，坟墓裂开了，祝英台跳入坟墓里去。顷刻之间，风也停了，雨也住了，天空又晴朗起来。这时，梁山伯与祝英台已化成一对美丽的蝴蝶，在鲜花丛中自由地飞舞着，他们永不分离。

1952年，北京举行第一届全国戏曲观摩演出大会，袁雪芬、范瑞娟进京演出越剧《梁山伯与祝英台》，当时的国家主要领导人都欣赏了她们的演出。不久，文化部发通知，根据毛主席指示，要把《梁山伯与祝英台》拍成彩色电影。同年的年底，上海电影製片厂开始筹拍越剧电影《梁山伯与祝英台》。

在创作剧本时，桑弧等主创人员以越剧《梁山伯与祝英台》为基础，借鉴了其他剧种的“梁祝”故事的长处，如川剧的《柳荫记》。由于舞台版本《梁祝》有三个小时以上，所以桑弧等人既要将时间控制在电影允许的长度之内，又要儘可能保留至突出舞台的精华。为此，他们一字一句地对越剧剧本进行了删改，再通过镜头变化，省去一些舞台上不可避免的动作。

另外，影片的编导们还对越剧版本中人物性格前后不一致的地方进行了修改。例如，“楼台会”一折有“三状纸”唱段，当梁山伯听说祝英台被许婚马家后，大吵大闹，仗着有玉佩为凭，声称要到衙门递状纸，不但要告马家、告祝家，还要告祝英台悔婚。编剧认为梁山伯在剧中是一个纯朴青年，而“三状纸”不符合人物性格，将该唱段删除。

中国戏曲的布景是虚拟化的，像“十八相送”一场戏，舞台的背景不变，而完全通过演员的唱腔、身段来表现沿途所发生的事和环境的转换。在这场戏的布景处理上，主创人员有两种选择：或是像舞台演出一样画面背景始终保持不变，或是利用电影的便利条件进行换景。经过研讨，他们决定不按单纯纪录片的形式来处理，而是在一切布景、陈设为衬托表演服务的原则下，适当地套用一些电影方法。但如果将“十八相送”放在真实外景拍摄，舞台化表演与真山真水必然会显得非常不协调，因此，在这场戏中，他们採用了民族绘画风格的布景。

该片的製作方式是先将全部唱词和念白录音，然后跟着录音带拍画面。全部录音于1953年3月录製完毕，7月1日正式进厂开始拍摄。

当时，一部黑白电影投资近20万元，彩色电影则要翻倍。有关部门鑒于国产彩色片技术不完善、投资过大，曾数次建议改拍黑白片，苏联专家甚至认为中国要拍彩色电影还得等十几年。在拍摄时，演员也不适应电影的拍摄方式，一个镜头拍十几次，演员演得情绪都没有了.而且工作人员要现场拿着小瓶子药水做实验，看胶片色彩是否艳丽，画面上的人物、景物是否层次分明。很快，因为手工印刷、灯光不稳定、色彩不定，拍摄眼看要流产。摄製组反覆检查，发现问题集中在两盏从苏联进口的阿克炭精灯上。彩色电影必须光源充足，但这两只灯一闪一闪，总在眨眼，不能起到应有作用。上影厂只好决定改拍黑白片。这样一来，彩色布景和服装必须重新设计，在拆布景的时候，电工突然发现阿克炭精灯之所以不正常工作，其实是因为装倒了。于是，《梁山伯与祝英台》继续按彩色影片拍摄。

该片近乎完美地用电影这一现代视听媒介再现了中国传统的戏曲舞台表演艺术。导演充分利用了“梁祝”故事的“原初性”和“传奇性”，对其的合理化电影表现使得影片富有浓厚的诗情画意和强烈的感染力，画面优美而有韵味。影片还用实景和绘景相间，既保留了越剧本身的魅力，更利用了电影空间表现的特质，使其脱离了传统戏曲舞台片单纯“纪录”的羁绊，达到了更高的艺术水準。同时，袁雪芬和范瑞娟的完美出演为影片增色不少。（网易娱乐评）

越剧电影《梁山伯与祝英台》之所以成为经典并很难被超越的首要原因，在于其对生活逻辑的尊重以及对梁、祝同窗生活既“虚幻”又 “真切”的描摹。在同学三年中，祝英台如何隐瞒女儿身并与梁兄产生感情，是个比较棘手的问题，该片的剧作者巧妙地迴避了这一难题，他们高超的剧情设计既触及了祝英台的女性身份问题，又巧妙地化解了这一难题，从而在生活逻辑的架构中勾勒了一幅既“虚幻”又“真切”的审美空间。该片很难被超越的第二个原因在于梁祝形象的“多元化塑造”。梁祝既是礼教、家法的受教者和牺牲者，又是独特的生命个体，有丰富的情感世界。该片剧情巧妙地把这两个方面交织在一起，通过梁祝纯情而鲜活的交往和最终痛苦和无奈的哭诉展示了生命个体与社会教化之间存在的巨大张力，既凸显了二人感情的真挚，又深刻揭示了梁祝爱情不可避免被毁灭的社会制度因素。该片难以被超越的第三个原因在于它展示了不同身份、不同社会角色的各种人物交织而成的日常生活。它是戏剧，是艺术，但又是历史，是生活，反映着传统中国人真实的生活史。（《艺术评论》评）