胡慧中饰祝英台

濮存昕饰梁山伯

程　前饰马文才

陈小艺饰银　心

景冈山饰四　九

潘　洁饰仙　姑

江庚辰饰马太守

管宗祥饰周先生

黄　钟饰祝管家

李明珠饰媒　婆

樊淑棣饰老　鸨

好动活泼的女孩祝英台，对外面的世界充满了好奇，女扮男装到学校去上课。在前往学校的途中，英台遇到了新同学梁山伯，英台对清秀斯文又富正义感的梁山伯一见钟情，两人结伴同行。

英台与山伯在学校认真辛勤的读书，下课后，也经常一起出游。每日的相处，让两人的感情越来越好。对英台而言，这是段最甜蜜的时光，而她对山伯的心意也越来越坚定。

三年后，英台家里不断催促她返家，挂念家里的英台在临行前晚，英台以“九妹”之名对梁兄自许终身。祝员外却逼女儿嫁给马太守之子马文才，英台不从，但山伯误认为英台变心，抑郁而死。梁山伯坟前，祝英台悲痛欲绝经仙姑的帮助，两人凌空齐飞，结为美满幸福的一对蝴蝶。而他们所经过的地方都遍地开满娇艳的鲜花，以示他们爱情的圆满结局。

根据中国传统戏曲改编。

马太守之子马文才看中祝英台美貌，茶饭不思，吵着要父亲去祝家提亲。百花盛开的季节，祝英台女扮男装与丫环银心郊游，马文才来到，又要抢英台的护身之物蝴蝶风筝，出言不逊，被银心出手教训一通。蝴蝶风筝又飞到正在赶路的梁山伯身上，马文才飞马来到，强要风筝，被梁山伯和书童四九打得落荒而逃。英台为风筝飞走而难过，她又想起梦中仙姑给她的诗，诗是藏头诗，暗示“梁山伯至”，她不知道梁山伯为何人。一天，男装的英台去寒山寺烧香，邂逅梁山伯，二人一见如故，互生爱慕。英台知梁山伯要去东林书院读书，于是相约一同前往，并义结金兰。

在东林书院，梁、祝同窗学习，练功习武，感情日笃。马文才也在这里念书，但整日寻欢作乐，寻花问柳，并对祝英台心怀不轨。一个雷雨之夜，他藉口怕雷，爬上英台的床，被英台的护身蝶衣击倒。他好几次算计祝英台，被梁山伯识破。马文才气得跑回家去，又催问去祝家提亲的事。

祝英台因父病回家，临行托师娘把蝴蝶风筝交给梁山伯。师娘心领神会，夸讚英台有眼力。

梁山伯十八里相送，英台允把“九妹”许梁山伯，山伯欣然应允，以玉笛交英台带去为定情物。

英台回家，祝父已把她许马家，逼她近日与马文才成亲，英台死不从命。经师娘说明原委，梁山伯明白了英台的一片痴情，匆匆赶去祝家提亲，无奈为时已晚。祝父避不见面。山伯与英台在绣楼相会，誓约生死。马家官兵赶来抓了梁山伯，祝英台逼马文才放了梁山伯，并把玉笛还给他。梁山伯痛苦不堪，回去后就卧床不起。师娘来看梁山伯，从玉笛中发现了讯息……

马家迎亲当晚，四九潜入洞房救出英台，他告诉英台，山伯已染病身亡，英台顿时昏了过去。英台到山伯墓前，悲痛欲绝。突然，远处传来笛声，只见蝴蝶风筝飞来在墓地上空盘旋。一声巨响，另一只蝴蝶风筝飞起，在空中比翼齐飞。一穿新郎红袍的人骑白马走来，玉笛挑开盖头，露出山伯笑脸。英台悲喜交集。两人由远而近，凝目而视，含情脉脉……