1930年的上海，乡村少年水生（王啸晓饰）来到上海滩投奔六叔（李雪健饰），六叔将水生带到大上海的歌舞皇后小金宝（巩俐饰）跟前伺候小金宝。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田饰）的女人，但却与唐老爷的手下宋二爷（孙淳饰）有姦情，而宋二爷一直想成为老大。六叔死了，老爷告诉水生是另一个黑帮头目乾的，随后带着小金宝、水生等人到一个小岛避难，岛上只有寡妇和她一双儿女。老爷下令无论谁随便上岛，格杀无论，不久后，和寡妇相好的男人的尸体边出现在芦苇丛中，小金宝知道是老爷做的，对老爷的残忍非常不满，而孤苦无依的水生也令同样内心凄凉的小金宝升出了怜惜之情。水生无意中得知二爷要杀小金宝，将此事迅速通知了小金宝和老爷，小金宝悲痛欲绝。二爷被老爷活埋，小金宝因姦情暴露也被杀死在小岛上，水生愤怒地向老爷扑去。老爷将翠花嫂的女儿带走，準备培养成另一个小金宝。

该片从一个小孩子的眼光，反映了30年代上海帮会斗争的人心险恶，全片包装相当华丽，巩俐更是在片中大展歌舞。儘管影片凭藉美妙的构图和饱满的色调，获得了坎城技术大奖，併入围奥斯卡最佳摄影奖提名，但在上映后还是饱受非议，被普遍认为是张艺谋水準较差的一部影片（新浪娱乐评）。

该片的故事比较单薄，导致头重脚轻，仅讲了黑帮老大平息了叛乱，杀死情妇。但影片中的李保田、李雪健等演员都有上佳表现（腾讯娱乐评）。而但单就戏剧性而言，影片是略显颓势，张艺谋更多是在以写意化的美学展现来掩盖故事的苍白，单纯以人物本身的思想状态，以及背景环境的变化来叙事，显得过于简单了些（网易娱乐评）。