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二十年代的美国,纽约少年麵条(罗伯特·德尼罗 饰)和几个同龄朋友一起认识了聪明狡黠的麦大(詹姆斯 · 伍兹 饰),他们开始从事走私活动。不久,麵条在一场械斗中杀伤人命,被关进监牢。 若干年后,麵条出狱,当时的小伙伴们已经变成了健壮的青年人,在麦大的带领下,他们开始了一系列抢劫、盗窃、敲诈活动。随着犯罪活动的不断深入,麦大似乎被胜利沖昏了头脑,竟然把美国联邦储备银行也列入了行动目标。麵条不忍眼看好友走向毁灭,偷偷打电话报警,想逼迫麦大收手。警察与麵条的朋友展开激烈枪战,麦大等人全部被杀。麵条带着深深的悔恨和痛苦,离开纽约,回到年少时生长的地方。 三十五年过去了,几近垂暮的麵条重新回到纽约的伤心地,他遇见了少时的朋友和旧情人,而当年麦大他们的死,背后竟然包含着出乎意料的阴谋……