1937年，“七·七”卢沟桥事变后，余汉谋将原有10个师，开始组编为五个军，即62、63、64、65、66等军。66军就在此时筹备成立，军长叶肇，下辖159师160师，159师师长谭邃，160师师长由叶肇兼，各师均辖两个旅，旅辖两个团。

淞沪会战前的粤陆军第66军159师整编：

陆军第一五九师: 师长谭遂，参谋长许让玄，辖步兵二旅四团及炮、工、辎、特各一营，骑、通各一连，电信一队，军医院一所。辖二旅457、476旅：第457旅旅长罗策群、第457旅副旅长曾泽寰、第949团团长黄纪福、第950团团长林伟俦；第476旅旅长陈骥、第476旅副旅长唐拨，第952团团长何全标、第954团团长洪扬世。民国二十五年八月由粤军第四路军（余汉谋）第九师（缪培南）改编而成。

1937年8月13日，日军在上海开始向我全面进攻，余汉谋奉命派一个军北上淞沪参加抗战。军部于1932年9月1日乃调集人马正式成立，惟该军当时只辖两个师。临出发前，余汉谋乃派教导旅彭林生部归叶指挥，同时北调。

1937年9月中旬，该军全部集中广州，乘粤汉火车陆续北上直达汉口，再由汉口乘轮东下江苏镇江，再由镇江乘京沪火车到上海附近的南翔车站下车。当时日军向吴淞口宝山一带进攻甚烈，66军马上开赴刘家行一带占领阵地，对敌作战。由于淞沪沿线濒海，受到敌人强大海军炮击，和我方採取密集队伍作战，伤亡奇重。归66军指挥的教导旅彭林生部，参加战斗冲锋陷阵不到几个回合几乎全部消灭，以后该旅剩余官兵拨归160师补充，取消教导旅的番号。不久，该军转移到广福线作战。是年11月，因右翼大战被敌攻破，并进行向我包抄，乃全线开始撤退。敌人占领上海后，长驱直入，继续进攻南京。

期间66军经过苏州、锡澄、江阴、汤山等线与敌作过短时阻击战斗，以后就退入南京城，开始城防战斗。军辖下两个师，因伤亡过半，乃各编并为一个旅，159师以林伟俦为旅长，160师以喻英奇为旅长，参加南京保卫战。由罗策群代理159师师长。

12月12日，南京城的光华门被敌攻破，军心摇动，守城司令唐生智乃下令突围。66军除159师师长谭邃因病特準和唐生智搭电船渡河过浦口外；全军上至军长叶肇，都从太平门突围到达安徽宁国集中。惟其中有一部分官兵，认为突围要从敌人后方冲过好几道防线，脱险不易，乃擅自离队向下关设法渡河过浦口。但这部分官兵，因沿河没有船只，只用门板或杉条浮水渡河，因江面辽阔，江流湍急，结果生还者极少。从太平门突围的部队，中间经过好几次冲杀和迂迴偷渡死伤甚众，于1938年1月先后回到湖南集中。

军长叶肇于突围中，也被敌人俘获，乃伪扮伙夫，帮敌运输弹药，然后伺机逃脱，潜入上海某外国租界，以后乘轮返香港，入广州转去湖南防地。部队奉命集中湘东，66军军部驻攸仁县城，159师驻茶陵县城，160师也驻攸仁，该师师长原由叶肇兼任，1938年2月改由副师长华振中升充。

这场突围战中，中国军队付出巨大的代价。除了罗策群，第一六零师参谋长司徒非少将、第一五六师参谋长姚中英少将、第一五九第四七七旅副旅长黄纪福上校、第九五六团团长蔡如柏上校等将士，也皆力战殉国。他们的牺牲换来一条生路，至少有3000名将士得以突出重围。

66军在此开始整训，一面派员到广东接收新兵补充；一面训练。1938年7月间，66军又奉命调入江西省南昌参加南浔线作战，先后在德安、庐山脚、万家岭等处与敌人进行过激烈战斗。

在万家岭战役中，薛岳由于当时合围第106师团兵力不足，迫切地需要一支生力军来进行最后的“堵口袋”。武汉方面是远水难解近渴。德安附近的守备部队拖住冈村，压力更大，当然更不能动。情急间，他打起了庐山上第66军的主意。

叶肇的第66军是蒋介石专门指定放在庐山上，準备在赣北失守后留在敌后打游击用的。调66军下山作战，那岂不是在蒋介石头上动土？身边的人替薛岳担心，建议他请示武汉后再说。薛岳当然不傻。前日已从蒋介石手中强留下了74军和187师两部，如今再向武汉请调66军下山，获準的可能性实在太小。如果遭拒绝后再调，那岂不是公然抗拒统帅。66军他是一定要用的，不如索性碰钉子前再来一次先斩后奏。主意拿定，他便吩咐道：“先调再说。一边调一边向武汉请示。薛岳嘴上说得痛快，可对能否调来66军这支新生力量。他心中也没什幺话，他毕竟没有军委会的上方宝剑。那年头，没有命令谁肯主动为别人卖命。出力不讨好，打败了还得再背上个“抗命”的罪名，永世再难翻身。薛岳此刻是韩信点兵，多多益善。但他想调66军下山，看来难关重重。

不知是先斩后奏的奇效，还是他踏上了顺途，一切事情都在按他最好的构想发展。原以为很难办成的事却一一迎刃而解。 军委会对他的先斩后奏採取了默认的态度，虽未明确支持，却也没加阻止。薛岳原本也没打算从军委会得到什幺好听的话，只要能调来66军就行。至于66军方面，满口答应，顺利得出奇。原来薛岳的广东老乡叶肇，当初对蒋介石把该军留在敌后打游击十分不满。66军是清一色的广东子弟兵，在鄂赣地区打游击并不合适。从一支野战军降为游击部队，身份降了许多不说，语言不通，环境不熟，官兵们谁也不愿呆在敌后钻山林。所以薛岳这个广东籍长官一招呼；66军从军长到士兵，无不欢呼回响，应战心切，甚至超过了薛岳自己手中的部队。薛岳得到意外的一个军兵力，且又是指挥顺手的粤籍官兵；叶肇藉机走下庐山，避开了敌后游击的苦差事。双方皆大欢喜。

日后的战斗证明，当薛岳与松浦淳六郎直打到最后5分钟时，要不是66军，要不是先前强留的74军和187师，薛岳的万家岭大捷不过是天方夜谭，充其量也只能是兰封会战围而难歼的翻版。

中间经过一次补充，各师人事稍有更动。159师师长谭邃调升副军长，以副师长陈骥升充师长，1939年1月，160师师长华振中，因与叶不睦被调，以副师长宋士台升充师长。是年冬，敌人分兵进攻广东，未几广州陷敌，余汉谋乃籍兵力不足为名，向中央请调回粤系64、66两个军返粤参加作战。

66军于1939年春，奉命调回粤北的新丰、龙门一带，原在广东的151师林伟俦部同时也拨入66军建制，以后就地开始整训；并同时派部队在牛背脊罗浮山一带作战。

1939年秋末，军长叶肇调升37集团军总司令，仍辖66军，遗军长缺以副军长谭邃升充，副军长缺以159师师长陈骥调升，（1939年10月谭病故陈骥升军长），159师师长缺以副师长官祎升充，同时各师取消旅制改为一师辖三个步兵团，一个补充团制。

1939年冬，该军除151师林伟俦部留驻粤北外全军奉调广西柳州参加第一次桂南会战，当时159师一个团拨归第五军杜聿明指挥，在炮兵掩护下，经几次冲锋，攻破敌阵崑仑关。不久敌人由南宁集合兵力，準备从永淳渡河向我左翼包抄，阵前战区指挥当局，经命令叶肇率领66军赶去永淳布防，阻止敌人此种企图。叶肇错误地判敌不会此举，而迟迟未果开拔，当发现敌人部队已越过永淳河向宾阳进迫时，叶肇乃忽忙间带66军陈骥部（缺159师临时指挥110师）两个师，赶赴截击。但敌人主力已迫近宾阳，我后方战局大受威胁，此时军心惶慌，秩序紊乱，部队纷纷向武鸣、忻城溃退，沿途受到敌军追击和敌机空袭，损失惨重。

桂南战役惨败结束后，蒋介石亲到桂林召开高级军事会议，在会上宣布：叶肇不听命令，误失戎机，撤职扣留解办。66军军长陈骥、160师师长宋士台作战不力，均撤职查办。第37集团军总部、66军军部，均撤销番号。以后该军所辖的159、160师，奉命调回广东粤北一带归第七战区司令长官余汉谋监督整训。几个月后159师拨入64军建制，160师拨入65军建制，原留在粤北的151师拨入62军建制，粤系的66军，从此就宣告解体了。

1942年3月又以第二补训处改编成第六十六军，张轸为军长，辖新编第二十八、新编第三十八、新编第三十九师。该军编成后即编入入缅远征军参加作战，该军配置在腊戍、瓦城地区机动使用。3月23日日军开始进攻，以快速纵队向细胞、腊戍突进，该军分段阻击日军，4月29日拂晓，日军猛攻腊戍，第66军伤亡惨重，当天中午，日军占领腊戍，第66军各部退守新维。所谓曼德勒会战已经彻底成了泡影。此时撤退最紧急急。5月1日全部撤至伊洛瓦底江以西以北地区，此后第五军直属部队、第200师、第96师、第66军的新38师徒步轮流掩护撤退。1942年5月8日上午，日军攻占密支那，杜聿明按蒋介石7日的命令向国内撤退。1942年5月9日，由于在杰沙（又译为卡萨）发现日军，并且新38师先到杰沙掩护的只有一个团，而新38师、新22师主力至少需要一天半才可以从前线撤下，杜聿明认为日军有可能从南北包围将远征军歼灭，从而下令第93师在右翼掩护，并且在孟拱附近占领掩护阵地，同时命令各部队分路回国，自寻生路。

第一次远征中国远征军以失败告终，66军也同大部分参战国军一样，大部分阵亡将士长眠在缅甸野人山，损失惨重。

从1942年6月～1943年4月中国远征军司令长官部成立，为怒江对峙局面的第一年。主要是由第11集团军总司令宋希濂单独担负滇西战场的指挥。在这一年的时间里，第11集团军除作战方面经常使用的一个师的兵力控制腾冲以北地区并不断袭击腾冲一带的日军，同时还经常派出约一个团的兵力袭击芒市至龙陵、松山间的日军，收集情报、破坏交通、以及徵购腾龙一带的粮食解决部分军需，另外还搞一些重要的事情，尤为突出的是整训部队和成立大理干部训练团 。
怒江对峙局面出现时，宋希濂的第11集团军的建制大致如下：
第71军：军长锺彬，下辖36师、87师、88师，第66军：军长张轸，下辖新编第28师、新编第29师、新编第38师。这两个军是第11集团军的基干。
但是，张轸的66军由于在第一次入缅会战中失利，新编第38师师长孙立人率残部退往印度，张轸自己指挥新编28师、29师，在滇缅公路上几乎没有进行任何抵抗，被日军完全打散。大多数都几十人或三五人一群，沿着滇缅路两侧向东溃逃，更有甚者，他们还沿途抢劫，弄得鸡犬不宁。宋希濂派人在下关、永平、保山一带收容，至6月底，总共收集张轸残部人员5000多人。为了整饬军纪，申明赏罚，宋希濂将张轸所部情况向重庆国民政府军委会汇报，并建议将66军军长张轸、新编第28师师长刘伯龙、新编第29师师长马维骥革职惩办，将66军及新编第29师番号取消，保留新编军28师番号，将所收容的5000多士兵作为兵力，归第71军建制，第71军的36师作为独立师，归第11集团军本部直接指挥。宋希濂的这一建议很快得到了蒋介石的批准。

1943年六十六军参加滇西反攻，配契约属陈诚土木系的远征军54军第36师和198师经过浴血奋战，和第8军及第71军主力一同全歼松山龙陵之敌,战后,李仲辛将军所指挥的一八五师为六十六军获得"飞虎旗"一个，并和一九八师，新编二十二师和新编三十八师一批获得全美械装备，一跃成为六十六军的主力师，李仲辛将军被称之"抗日名将"。

以后,66军在1944年参加豫湘桂会战,并成功坚守广西梧州，在军长宋瑞珂的带领下守住广西南宁门户梧州长达几个月之久，多次打败日军两个师团的进攻，取得毙敌数千人的辉煌战绩。只是由于汤恩伯和胡宗南的部队面对日军作战全线惨败,日军又集中三个师团对六十六军进行合围,非常惨，国军第六十六军伤亡惨重。

1946年5月整编第六十六师由第六十六军整编而成,由原军长宋瑞珂任师长。

1947年3月,整编第六十六师奉武汉行辕转陈诚命令,开往豫北地区归郑州指挥所和第四兵团司令官王仲廉指挥，参与对晋冀鲁豫野战军作战。3月23日，刘邓大军发起豫北攻势。整编66师罗贤达的13旅在4月初赶到黄河铁桥北岸桥头堡，协同整编9师刘平的76旅击退杨勇纵队第1旅。刚刚由晋察冀归建的老1纵与冀鲁豫的7纵合编的一纵首战失利，令杨勇﹑苏振华脸面无光。4月15日，整编66师（欠185旅）与李守正的第2快速纵队经淇县北援汤阴孙殿英的暂编第3纵队，在冷湖寨以北地区发现刘邓口袋后，师长宋瑞珂果断率部撤退，17日经白寺和大小胡营激战，以500人的伤亡代价和1门山炮的损失而逃脱。第2快速纵队则在大小胡营被兜进口袋，李守正被活捉。

7月初，整编66师从豫北汲县向鲁西南兼程急进，7月8日到达金乡西北30里的羊山集。7月10日，杜义德的6纵攻占定陶，歼153旅。此时国民党军第2兵团司令官王敬久将唐永良的整编32师，宋瑞珂的整编66师和陈颐鼎的整编70师北自嘉祥﹑六营集﹑独山集，南到羊山集﹑金乡城摆成一条长蛇阵。刘邓则乘王仲廉兵团徘徊于兰封﹑定陶间的有利时机，集中兵力在六营集由1纵野战6纵攻坚，消灭了整编32师和整编70师，实现了“攻其一点（郓城），吸敌来援，啃其一边（定陶），各个击破”的战略目的。

7月11日，整编66师13旅38团由羊山集向龙凤集游击，蒐集情报。12日晚被陈再道的2纵包围于谢集，拂晓前团长郑文颐便被俘虏。宋瑞珂出师未捷即损失一个团。13日晨，金乡王敬久感到长蛇阵部署不妥命令宋瑞珂向金乡转移靠拢本师的199旅（该旅在金乡归王直接指挥），因等整编32师来接防（此时尚不知整编32师已于12日夜被包围于独山集）一天未动，等到黄昏整编32师仍未来，结果当夜整编66师即遭刘邓部队围攻，一夜激战伤亡了1800余人。14日，王敬久转蒋介石的指示，令其突围，但宋瑞珂因无法带走伤员遂决定固守待援。17日夜，解放军打到羊山集西半部37团团部，连团长李竹泉，副团长孙弘都持枪加入战斗，可见战斗之激烈。18日以后，整编66师的野炮营，2个旅的山炮营因炮弹耗尽都改为步兵使用。此时，援军鲁道源的整编58师被阻于金乡城北万福河不能北进；李楚瀛的整编3师虽然赶到了金乡城北，亦被阻于万福河；王仲廉兵团的整编10师，骑兵1旅则“天雨行军迟缓”。21日，在金乡的归王敬久直接指挥的整编66师199旅向羊山集突击前进，儘管旅长王士翘率部增援本师很卖力，但他没想到冀鲁豫军区独立1旅就能将其部歼灭殆尽。最后596团7连连长姚辉祯带着一个排长两个兵进了羊山集，也算归建了原部队。

这时，不仅宋瑞珂的压力很大，刘邓的压力也不小。陈兵羊山久攻不克，暂且不提黄河大水和四周援敌，陕北党中央甚至在23日的电报中直接指出“对羊山﹑济宁两点之敌，判断确有攻坚把握，则歼灭之；否则立即集中全军休整10天左右，除扫清过路小敌及民团外，不打陇海路，不打新黄河以东，也不打平汉路，下决心不要后方，以半月行程直出大别山。”由此可见，羊山集的久攻不下迟滞了刘邓跃进大别山，影响了党中央战略企图的实现。24日，刘邓部队攻占了羊山集西半段三分之一的地方，这时羊山集守军步机弹已经很少，空中粮弹补给也已断绝。靠吃炮兵马匹的肉勉强维持生存的整编66师仍在坚持。25日，刘伯承司令员的一句“仗打得太愚蠢了”的话使陈锡联陈再道决定26日中午总攻，26日中午大雨，总攻推迟。但当晚3纵7旅，6纵16旅即在野司榴炮营和1纵炮兵团的掩护下从北面向羊山集制高点石头山发起攻击，直至27日夜，刘邓部队才控制了羊山集制高点。而此时185旅旅长涂焕陶在师部会议上仍坚持说“逐屋守备，还可坚持三天”。28日天亮大雨倾盆，战斗仍在继续，直到中午，宋瑞珂才派人接洽投降。可见整编66师羊山集战斗何等顽强！

羊山集战斗，整编66师仅13旅37团﹑185旅553团﹑554团参加了战斗，以三个团的兵力抗击着刘邓大军两个纵队的轮番进攻，顽强守备了15天之久，这在国民党军的军史上是少有的。曾经当过陈诚第三路军总部特务团少将团长的宋瑞珂是陈诚的嫡系，若陈诚能在国防部督促援军全力增援的话，整编66师极有可能摆脱被歼灭的命运，可惜羊山集战斗时陈诚已经去主政东北了。天大雨，路难行固然是个原因，但国民党军内部争权夺利勾心斗角则导致了整编66师的覆灭。鲁道源的整编58师主力并没有出金乡城，不仅未派兵过万福河增援羊山集，而且还坐视过了河的整编66师199旅被刘邓大军的地方部队冀鲁豫军区独立1旅消灭。实在是悲哀！事实证明，羊山集战斗使刘邓大军由刚渡河时的主动变得相当被动，好在羊山集最后终于拿下，使刘邓跃进大别山少了一部分后顾之忧。

整编66师在羊山集战斗中打得的确很顽强，单陈再道的2纵就伤亡4300余人，包括5旅参谋长在内的团以上干部就负伤16人，营级干部则伤亡32人（《第十军战史》）。内部意见公开，黄埔三期的宋瑞珂曾规定官兵可以直接写亲启信给他，由他亲自拆阅调查处理予以答覆。同时内部经济公开，甚至宋瑞珂被俘后，节余的20亿法币也全部移交给了下任李仲辛。此外，羊山集战斗时宋瑞珂曾表示“炮带不走可以不要，伤员必须带走，不然日后无颜带兵”。可见整编66师与其他国民党军部队有所不同。这与66师在羊山集战斗中的顽强抵抗是有一定关係的。

9月重建66师，以李仲辛为师长。下辖：整编第十三旅,旅长罗贤达,罗升任师长后,由张洁接任旅长职,整编第一八五旅,旅长李仲辛,1946年涂焕陶接李任旅长，1947年9月袁樾人接涂任旅长职；整编第一九九旅,旅长彭战存,1946年由王士翘任旅长,1947年9月张洁接任旅长,11月由萧炳寅接任旅长职。

1948年5月17日刚由兰封调到开封的国军68师119旅355团，载城南区担任预备队。河南省保全1、2旅及另外3个团，除以一个团守卫省政府外，其余都部署在南关、宋关。开封城防名义上由国民政府河南省主席刘茂恩指挥。但正规军却又归66师师长李仲辛指挥。因而守城兵力虽号称3万多，其实建制杂乱，内部矛盾重重，互相掣肘，一旦有风吹草动，大家都各自自保。

17日晚，解放军攻程战斗开始了。 刘茂恩、李仲辛仓促应战，凭关抵抗，一面向徐州剿总司令部和南京国防部频频告急：“共军决非佯攻开封。宋关、曹关、南关、西关同时发起猛烈攻势。17时开始，至此攻势仍在加强，意在速战速决，请火速增援!”战

至18日黄昏，国军城关守军已经损失过半，主力在飞机掩护下，向城内收缩。空军飞机利用白天能见度高的机会对国军撤退后的道路和地区进行覆盖式扫射，并投掷大量的燃烧弹，城外民房多处淹没在一片火海之中，曹关地区阵地被烧得尤为严重，解放军攻击部队受到猛烈空袭后，伤亡甚大，不得不退出既得城防阵地。

刘茂恩、李仲辛发现新南门被突破，为整军纪，随枪毙了驻守新南门的营长，并急令保全7旅旅长亲自率部配合66师工兵营、辎重营向新南门进攻，连续冲锋几次未能奏效。刘茂恩又继续增调兵力，由66师副师长亲自督战，同时国军以密集的炮火封锁新南门外的通路。解放军占领宋关后，先用炮火摧毁国军在宋门前有三角地堡群、壕沟、铁丝网、城门楼，乘着烟雾瀰漫，爆破队沖向宋门，在火力掩护下以11包炸药实施连续爆破开了城门。涌入宋门，后续部队紧跟入城。

宋门被突破后，国军火力便集中向宋门，而新南门外侧国军地堡群却遭到解放军的摧毁，城垣缺口再次被解放军夺了回去，原先被包围在城内的小股解放军与城外的后续部队会合。与此同时，城西华野22师也攻破了西门和大南门。这样，三、八纵主力部队全部突进城内。各纵指挥部随之进城，指挥各部多路向敌纵深穿插，展开激烈的巷战。20日晨，解放军攻城指挥部移进城内理事厅街的天主教堂内。

国军见城防多面失守，堵不胜堵，保全7旅旅长奉命率部实施最后的冲击，结果被击溃。 20日晚，李仲辛下令66师所部撤至城西北角的龙亭、教养院、华北运动场及北门等地决意死守。刘茂恩也将保全队撤至省政府，收缩防线，固守待援。

国军为阻挡攻城部队的发展，还在城内到处放火焚烧，构成一道道火障。退守省政府的刘茂恩，为防解放军夜间偷袭，下令放火燃烧省政府周围的几所学校，用以照明。20日黄昏，省政府陷落，刘茂恩化装突围。开封战役接近尾声。守军已退居西北一隅。当地龙亭、教养院、北门和华北运动场是国军的最后防线，尤其是龙亭这个核心阵地，是全城守军总指挥中枢。66师师部及13旅大部就在这里。华北运动场，是国军在龙亭东面的重要阵地。21日拂晓，解放军突入核心阵地，遭到国军猛烈的反冲击，一时陷入困境。解放军突破口，与反冲锋的国军展开肉搏战，最后华北运动场被解放军占领。

国军困守的阵地只剩下龙亭核心工事了。国军虽已突围无望，但仍凭藉这一有利地形进行抵抗。20日夜至21日晨，解放军对国军龙亭主阵地进行了两次攻击，都被击退。21日，经过重新调整部署后，解放军对龙亭发起了最后攻击。攻击开始前，600多门火炮集中轰击龙亭附近的军事目标和运动场，完全压制了国军炮火。解放军从围墙的缺口冲进去，龙亭失守。66师师长李仲辛化装突围到城墙上被流弹击中阵亡。龙亭被克后，至22日晨，开封战役基本结束。

7月又重建66师，以罗贤达为师长，辖第十三旅，旅长罗有经；第一八五旅，旅长袁樾人。1948年9月恢复第六十六军番号，罗贤达改任军长，各旅长改为师长。1949年初改隶第七绥靖区。同年4月66军在皖南又一次被歼。