1937年上海，全面抗战爆发之前，共产党、军统、日本人、漕帮等各路势力齐聚上海，割据四方，社会环境动荡不安。共产国际情报员、日本共产党员黑木隆一冒死将宝贵的情报送达上海，为保险起见，将情报存放于全上海最安全的大陆银行的保险箱中，并前往教堂同共产党人接头，传递情报。在教堂中，黑木隆一成功同中共上海地下党通讯员梅洪代号泥鳅接上了头。黑木隆一告诉泥鳅，情报就存在大陆银行517保险箱中，保险箱有效期半年，并且需要两把钥匙同时使用才能打开。正在此时，在暗中放哨的小彭匆忙跑进来告诉他们，日本特务正在包围教堂，为保情报安全，黑木隆一将两把钥匙分别给到泥鳅和小彭，嘱咐他们一定要将钥匙安全的带回去，话音刚落，一大批日本特务冲进了教堂，同四周掩护的共产党发生了激烈的枪战，为了掩护泥鳅和小彭顺利逃出，黑木隆一在枪战中壮烈牺牲了。泥鳅从教堂里狼狈逃出，日本特务紧追其后，在逃跑中，泥鳅身中一枪，情况危急时，爱国华侨、军统人士童飞飞身出现，在一片激烈的枪战中，趁乱救走了泥鳅，日本特务紧追不捨，泥鳅身中数枪，自知自己命不久矣，无奈将钥匙交给童飞，嘱咐他一定要拿着钥匙送到万家商社给老康，并逼着童飞用中国人的名义起誓一定不能让钥匙落入日本人手中，一定要将钥匙平安送给老康。话音刚落，泥鳅含恨而终，童飞匆忙逃跑，被日本特务逼上了一条小船，在小船上，童飞同日本特务斗智斗勇，无奈日本特务人多势众，童飞头部受到重击，不得已跳入水中。日方高层得知钥匙下落不明，大发脾气，表示无论如何，都不能让这幺重要的情报落入共产党手中，要想法设法将情报拿到手。原来，大陆银行的所有权是上海势力巨大的漕帮帮主柯爷的产业。得知日本人、共产党、军统在大陆银行前大打出手，柯爷震怒，授意漕帮手下分支小刀堂堂主黑五给这些人一点颜色瞧瞧。在日本高层的指示下，日本特务準备强闯大陆银行，销毁情报。黑五带着手下强势出手，不留情面的将日本特务全部赶走。由于小彭顺利脱险，将手中的一把钥匙已经交给老康，得此信息，老康推测出日本人手上一定没有剩下的一把钥匙，泥鳅在牺牲前一定将钥匙好好的藏了起来，所以目前的首要任务就是找出剩下一把钥匙，得到情报。童飞一觉醒来，时间已经过了好几天，由于脑袋受到重击，童飞对之前的事情丧失了记忆。姜家村的採药人姜叔告诉童飞，自己是在河边将他救起的，并把童飞身边仅存的一只刻有童飞二字的钢笔和大陆银行的钥匙递给童飞，童飞这时候才知道原来自己是叫童飞。童飞拿着钥匙沉思，脑海中总是一些支离破碎的片段，但是总也想不起来以前的事情，童飞让姜叔的儿子带他去被救起的河边，看看能不能想起一些事情，在半路上，听到姜家村传来枪响声，原来是附近红龙寨的二当家翻江龙带着一群土匪下山打劫，童飞连忙往回赶，正好碰上翻江龙在欺负姜叔一家，不仅抢东西还要玷污姜叔女儿槐花。童飞记忆丧失，武功全无，被土匪胖揍，混乱中被土匪一推，不小心撞到了脑袋，记忆没恢复但是以前的功夫好像又全部回来了，童飞英勇出手救下了姜叔一家，并枪杀了翻江龙。土匪刚走，姜家村的村长便恩将仇报要将童飞绑去红龙寨谢罪，以保村子太平，槐花据礼力争，不让他们绑走童飞，童飞告诉村长，自己会去红龙寨处理好事情，不会连累村子。深夜，红龙寨大当家女中豪杰杜鹃虽然恼火二当家翻江龙破坏自己定下的规矩强抢民女，但是为了给兄弟报仇，仍然準备下山去捉童飞为二当家报仇，同时，童飞也悄悄干掉岗哨，潜入了红龙寨的军火库，在腰上别满了手榴弹。正当红龙寨準备出发下山时，童飞出现，并要跟红龙寨众人同归于尽，为安抚童飞，杜鹃答应和童飞谈一谈。

　　省警备司令部刘贵副司令正準备竞选上海警备司令，省里的胡副省长告诉刘贵，红龙水寨土匪兵力发展非常快，已快达到200人。尤其是二寨主飞天龙号召力很强，一下子拉了几百人的队伍。如果剿灭了红龙水寨，刘贵的竞选经费也就够了。童飞正在不安，手下报告，官兵来了一两千人，已把山寨围了起来，还带着汽车和炮。官兵来的这幺快，并包围了山寨，童飞断定山寨里有内奸。童飞命令土匪把守好山寨各出口，禁止出入，违令者杀。然后与杜鹃商量对策。官兵兵力这幺强大，最好的计策是假投降。童飞让杜鹃保留好自己唯一的身份证明，那支刻有他名字的钢笔。黄埔军校毕业的刘贵司令正为围住了红龙寨而得意，山寨送信要求投降。小北风告诉刘贵，只要他放了弟兄们一条生路，山上的金银财宝和枪弹全部归刘贵。刘贵给红龙寨三天时间，三天后，让杜鹃留下东西，带着土匪全部下山，如果三天不下山，就轰平红龙寨。刘贵轻蔑地认为，见到官兵的大阵仗，红龙寨的小土匪就会望风而降。心狠手辣的刘贵吩咐手下，三天后，土匪下山后集中，全部就地消灭，一人不留。干完这一票，缴获了土匪的财物，刘跺就有资金打点上下，可以当下一届的上海警备司令了。童飞问清了敌人的炮兵阵地和守卫的兵力，以及火力。分析局势，让土匪们换上官兵的衣服，準备行动。换上了官兵军装的土匪们，听从童飞的指挥，从山后悄悄爬上了山崖。童飞带着土匪大摇大摆地进了官兵阵地，摸进了炮营，缴获了轻炮，炸毁了刘贵的炮兵阵地。首战告捷，摸回大量武器的土匪们一片欢呼。在童飞的指挥下，土匪们用抢来的炮轰跑了官兵。但童飞知道，官军只是暂时撤到了炮火的射程之外，扩大了包围圈。童飞劝杜鹃，趁官兵的增援部队还没到，要幺突围，要幺散伙。但杜鹃不愿意轻易放弃自己好不容易打出的山寨，怪童飞对山寨没感情，坚决不同意，执意要驻守山寨。山下转来讯息，省城增派一个师和一个山炮营的兵力，继续围攻红龙寨。童飞建议不能硬抗，必须突围。杜鹃答应了童飞的突围计画，但要求先与童飞成亲才能行动。省城的增援部队已全部进入阵地，刘贵下定决心要收拾这帮土匪。红龙寨里，杜鹃看着童飞的钢笔若有所思，童飞敲门进来。心怀鬼胎的杜鹃心神不定地问这幺晚了来干嘛？童飞面无表情地回答，不是要成亲吗？然后就开始脱衣服，被冒犯的杜鹃大怒，一掌将童飞打倒在地。

　　杜鹃将童飞踩在地上，骂童飞以为自己是什幺人，敢这样轻慢自已。杜鹃要求童飞八抬大轿、明媒正娶。童飞提醒杜鹃，现在的当务之急是突围。姜根打听到国军已将红龙寨围死，族长要求姜家出人出力去劳军，被槐花给赶了出去。杜鹃不听童飞劝离，固执地死守山寨。下属带回了国军的悬赏公告，上面画着杜鹃与飞天龙的画像。红龙寨下山的山道已全被封死，现在要突围难于登天。走投无路的杜鹃只得求童飞想办法。山下来了一队劳军的百姓。童飞计上心头，派人劫了姜家村族长带领的劳军队伍。连人带东西带到红龙寨。在童飞与族长训话时，土匪将泻药放进了姜家村劳军的酒罈中。省长告诫刘贵，红龙寨的飞天龙进退有度，不可小看。现在刘贵有一个师的兵力，一定要一举拿下红龙寨。刘贵命令晚上煮好劳军的酒肉，少喝一点酒。结果，到了晚上，全部官兵都狂拉肚子。小北风带人赶下山来，正看到官兵排着队上厕所。小北风带着土匪集中火力一顿狠打，刘贵无法抵挡，急忙带着官兵撤退。小北风带人攻进了刘贵的临时司令部，缴获了官兵的地图，劫了财物。回到山寨，童飞要求杜鹃赶紧撤离，但固执的杜鹃坚持要与童飞成亲后再突围。童飞正在郁闷，刘贵不仅调来了山炮，甚至还出动飞机，将红龙寨狂轰烂炸。童飞急忙命令土匪们撤进山洞躲避空袭。原来红龙寨藏身的这个山洞四通八达，直通山下，土匪想什幺时候走，就可以什幺时候走。杜鹃早有準备，所以才有恃无恐。眼看着童飞这幺优秀，杜鹃知道自己这个土匪婆配不上童飞，良心发现，就将钢笔还给童飞，放童飞走人。两人正僵持，官兵已跟到了洞前，童飞断定土匪内部有问题，检查人数时，果然发现少了两人。原来官兵在土匪之中安插有内奸，早已掌握了土匪们的动向。杜鹃走投无路，赶紧带着队伍冲出山洞。结果，刘贵早已带人带炮守在山洞外面，刘贵悬赏重金，誓报几次被暗算的仇恨。　　面对官兵的攻击，土匪们纷纷倒下。双方展开激战，刘贵一抢打中杜鹃，童飞忙带着土匪逃跑。官兵动用了山炮，土匪们边跑边撤抵挡不住，死伤惨重。杜鹃被打中了腰部，流血不止，快不行了。童飞赶到跟前，杜鹃要求童飞好好照顾自己唯一的弟弟小北风，让他们快跑。童飞被炮弹炸昏过去，杜鹃命令小北风背着童飞逃跑，自已挡住官兵。官兵追上来，包围了杜鹃，杜鹃打光了子弹，用手榴弹轰退官兵，跳下了悬崖。小北风背着童飞逃进一片竹林，童飞醒来，知道了杜鹃的死讯。童飞带着小北风来到姜根家，族长来查岗。童飞用枪逼住族长，逼他不準对姜家不利。姜家村待不下去，童飞只好带着小北风，与执意要跟随的姜根去上海，一方面谋生，另一方面也希望能探出自己的身世。童飞带着小北风和姜根来到上海，面对繁华的大上海，初次进城的姜根与小北风惊叹不已。下车找旅馆时，童飞认识了拉三轮车的吴把头。红龙寨虽然不存在了，但红龙寨的财产还在。童飞与小北风随身携带着红龙寨的线财，现在是有钱人。童飞带着两人住进了旅馆，才到门前，就被人盯上。童飞要出去看看，让小北风看好姜根。童飞来到了大陆银行，看着大陆银行的名牌，拿出了仅能证明自己身份、刻有大陆银行标誌的那把钥匙。姜根与小北风来到高级餐厅，两人见什幺都新鲜。

　　姜根与小北风在餐厅吃西餐，小北风想念姐姐，闷闷不乐。为隐蔽行蹤，小北风让姜根以后称童飞为大哥，自己为二哥。童飞在大陆银行确认了自已手持的钥匙确实是该行保险柜的专用钥匙，但需要同时持有两把钥匙才能打开保险箱。只持有其中的一把钥匙，童飞想通过打开保险箱确认自己身份的计画泡汤了。这个保险箱的有效期限是半年，现在还有5个月。小偷悄悄打开了童飞三人住的宾馆房间，看到了放在床下的箱子。小北风与姜根吃完饭，没用钥匙就开门进了房间，小北风警觉有异，急忙拉出藏在床下的箱子，原来姜根不会锁城里的门，三人藏在箱子里的钱财被全部偷光。童飞回到宾馆，三人身上仅存的钱根本不够生活。小北风气得暴打姜根。打不开大陆银行的保险箱，上海地下党负责人老康也焦急万分。地下党打听出大陆银行主管保险箱的是一位姓钱的经理，打算做通钱经理的工作，打听出另一把钥匙的下落。但钱经理坚持职业操守，坚决不肯透露客户的任何信息。上海地下党决定想尽一切办法，调查钱经理的背景，打开缺口。童飞在银行没有查出保险柜的秘密，需要在5个月内找到另一把钥匙才能打开。现在三人一文不名，只能赶快找能挣钱的办法，养活自已，活下去。上海漕帮小刀堂堂主黑五带了一帮人来到一处货场外面，虎头帮的孙不点得到一批货，货箱里装的全是德国产的快慢机枪枝。漕帮是上海第一大帮派，而虎头帮只是一个小帮派。漕帮的黑五在漕帮几乎是漕帮帮主柯爷之下的第一人，势力和实力都远远超过一般帮派。黑五对虎头帮这种小帮派根本没有放在眼里，带着下属直接向孙不点要求拿走枪枝，孙不点不服，双方展开了激烈枪战。一蒙面人开着一辆大卡车来到跟前。孙不点火力顶不住，只能投降。黑五放过了孙不点，让卡车开过来，把武器全部装上车。并让下属彪子押车。彪子正準备上车，却被车上人一脚踹下车来，然后开着装满武器的汽车逃跑了。黑五追赶不及，劫到的枪枝就这样被不知从哪里来的人给拉跑了，黑五气得暴跳如雷。漕帮是上海第一大帮派，手下的各个堂口控制着上海多个行业，其势力几乎控制着整个上海。漕帮帮主柯爷被称为上海的地下皇帝，是上海黑社会势力最大的人。柯爷在削梨，这是他从小练就的本事，到现在每天还要练练，提醒自己不要忘本。他打打杀杀了一辈子，现在更需要平静。黑五弄丢了打劫的武器，跪在柯爷门外请罪。柯爷吩咐他，这次行动的目的只是为了打击虎头帮，现在目的已达到，丢的那些枪枝不算什幺，饶过了黑五。黑五的姐姐杜丽是柯爷的女人。杜丽身份複杂，冷静果断、智慧超群，深得柯爷的喜爱和信任。黑五与姐姐交换了一下眼神，走了出去。杜丽奇怪柯爷为什幺不直接除掉孙不点，把地盘敛过来？柯爷认为孙不点志大才疏，留着更有用。杜丽猜出是共产党劫了这批枪。枪被共产党抢走就抢走，因为共产党只会拿着枪去打日本人，因此柯爷没有追究枪的下落。漕帮不参与政治，白道黑道都有交往，柯爷认为战乱时期，卖个人情给共产党，给漕帮留条后路也是好的。帮派双方在万家码头上火併，引起了万家商行董事长万荣的愤怒。原来是万荣的儿子、万家商社的总经理万邦为了赚取高额利润而接的生意。万荣告诫万邦，万家祖辈上都是做正经生意的人，万家商社以后再不準做帮派的生意。黑五丢失的那批德国枪枝果然是被上海地下党劫持，并已安全运到了解放区。共产党对漕帮丢失枪枝密而不查有些意外。但老康知道柯爷是绝顶聪明的人，会懂得这批枪不是用来帮助上海任何一方，也不是用来欺压老百姓，所以他不再追究。但这样一来，共产党与漕帮的梁子毕竟已经结下，老康提醒下属潘耀楚以后要提防漕帮的报复行动。丢了钱财，童飞三人只能搬到贫民区的一家小店，仅剩的钱连麵条都吃不饱。小北风提议三人去打劫，童飞严厉禁止。以前当土匪是迫不得已，现在再也不能做打家劫舍的事情了。没法生活，童飞让姜根把自己的表当了。房东来催房租，却直接把表抢走了。小北风没有听从童飞的管教，晚上偷偷摸摸来到租界的金行。看着金行的店员锁上门离开，偷偷打开金店店门，钻了进去。童飞正在沉思，突然惊醒，并不知自已是谁且身在何方？不仅泄气。童飞发现小北风在被子里做了伪装，人早已不见，枪也不见，急忙追出。小北风偷了金店，正準备逃跑，恰好被巡警发现。小北风开枪之后，夺路而逃。霞飞路是漕帮的地盘，金店被抢的事，很快就被黑五知道。漕帮各堂口日常向本地盘的店铺收保护费，所以店铺被人打劫，漕帮就要出面保护店铺。敢到漕帮的地盘上偷盗，实在胆大妄为。黑五命令把手下的人全放出去，一定要把小偷抓住，交给巡捕房。黑五与巡警两面夹击，小北风正无路可逃。身后的院门突然打开，童飞伸手将小北风拉进门去，关上了院门。租界巡捕房的女警官吴蕾，是警局泼辣威猛的“带刺玫瑰”。从来都看不上黑五这种漕帮黑社会的人，认为警察与黑帮本来就是天敌。吴蕾赶走了黑五，逼着警官门进门抓人。

　　童飞来到万家码头，打听有没有一个姓康的人。但那里并没有姓康的人，童飞失望地离开。童飞在门又外遇到刚到上海时认识的三轮车夫吴把头，要求吴把头带自已去见老闆，三人準备拉三轮车度日。国难当头，万家商行的万妍是一位含着金勺长大的大小姐，优越的家庭环境，父母的万般宠爱，让她天真善良无忧无虑。万妍不愿意待在家里，积极参与学生运动，与大学生在街头髮传单，呼喊着停止内战，一致抗日的口号……差点被巡警逮捕。万家商行的丁经理冲过来，表明身份，拦开巡警，好不容易才开车接走了万妍。童飞三人经吴把头介绍，见过了万董事长，开始当三轮车夫，每天交份子钱，连续三天交不上份子钱就得走人。小北风嫌拉车丢人，不愿意乾。童飞让他不要给添乱，自己找活路去。丁经理怪万妍过于鲁莽，把自己置于危险境地。万妍认为东三省已被日军占领，自己不能袖手旁观，更天真地认为自己想当共产党。丁经理嘱咐她今后不能再干上街游行这种事了。童飞天天在万家商社门口拉黄包车，逢人就打听是否有位姓康的人。原来，这位丁经理就是上海地下党的负责人老康。他以万家商行丁经理的身份活跃在上海。负责上海地下党的工作，知道他真实身份的人很少。童飞的行为很快引起了地下党的注意，化名为丁经理的老康打听清楚，童飞三人从农村来，现住在贫民窟。地下党认为，用这幺笨的方法打听老康，不应该是军统之类的国民党。面对到处找老康的童飞，地下党不明白童飞这三人是什幺来路。童飞的举动让地下党感觉老康有了危险，但老康主管万家码头，这一职位对地下党的工作十分有利，共产党的大批军需及物资长年均通过万家码头运输，因此老康不能撤离。地下党分析，童飞打听不到老康什幺事，不会对老康构成威胁。老康吩咐下属潘耀楚不用管童飞，重点还是要做好万家银行钱经理的工作，拿到五一七号保险箱的钥匙。一位小姑娘在法租界被法国醉鬼欺负。黑五见有人欺负中国人，挺身而出，一顿拳脚，将那帮人打翻在地。但租界的巡警看到有人打架，将黑五打晕在地，直接带走。昏迷过去的黑五被带到了吴蕾面前。看过自己笑话的黑五落到了自己手里，法租界的巡警吴蕾不由得扬眉吐气，準备给黑五上刑，好好收拾一下黑五。万妍搭上了童飞拉的黄包车，童飞忙向万妍打听有没有一个姓康的人，但万妍也不认识姓康的人。吴蕾用法国进口电器对黑五上刑，黑五称要交待，却趁机亲了吴蕾一口，吴蕾被这诬赖都快气疯了。柯爷的女人也是黑五的姐姐杜丽闻迅赶来，法租界的巡警吓得赶紧放了黑五。杜丽吩咐黄探长，要好好收拾吴蕾。听到黑五竟然是在法租界，为了救被法国醉鬼调戏的中国姑娘打包不平而被捕，吴蕾对黑五舍已为人的行为，不由得暗自微笑。黑五被杜丽接走，在上海黑社会混际多年，从未对女人动过心的黑五，却对暴躁强悍、一点儿女人味都没有的女汉子吴蕾念念不忘。童飞拉着万妍回家途中遇到了街头游行的大学生，只能掉头改道。大小姐万妍催着童飞快跑，结果迎面遇到拦路的警察。童飞一顿狂打，将一排警察打倒在地，叫万家大小姐快跑。正在打时，吴蕾带人赶来，带走了童飞。姜根急忙奔回来向小北风报告童飞被捕的讯息，要救童飞走关係最少需要300元大洋。一贫如洗的小北风搜出姜根身上仅有的5角钱，準备去赌场拼一把，捞点钱才能去救童飞。吴蕾审问童飞，结果童飞一问三不知，连自己是谁都想不起来。吴蕾觉得童飞是故意与自己作对，加大折磨他的力度。正在刑训逼供，上海巨富万家大小姐万妍已托法租界巡捕房负责人黄探长，将童飞直接放了出来。万妍见童飞被打得鼻血长流，十分心痛，非要感谢童飞。硬拉着童飞上了自己的高级轿车，强带着童飞去洗澡换衣服。小北风带着姜根来到赌场，準备用姜根的五毛钱挣回救童飞的三百元。在大压小中，一举压中，先挣了一笔钱。随后小北风大赚特赚，已赚了200元。小北风拉着姜根準备马上赚300元。万妍兴沖沖将童飞带回万家。看着豪华的万家，童飞好奇地东张西望。万家桌上有外文报纸，童飞拿起报纸就看。见人力车夫童飞竟然能看懂英文报纸，万妍十分意外。万妍兴沖沖地将童飞介绍给自己的父亲、万家商社的董事长万荣。童飞想起刚到上海时，车夫介绍，万家商社不光有银行，还有码头，万家商社在上海滩鼎鼎大名。万荣一点儿也没有大富豪的架子，十分和蔼地感谢童飞对万妍的救命之恩。万妍将童飞为救自已以一当十，横扫警察的事迹大大夸奖一凡。万荣见童飞一表人材，非等闲之辈，还懂英文。奇怪以他的能力为什幺会去做黄包车夫？童飞介绍自己刚到上海，只能从底层做起。万荣认为自古英雄都有落魄之时，对童飞十分欣赏，留他在家吃饭，万妍非常高兴。万荣夫妻热情款待童飞，问起童飞的身世，但童飞却说不出自己的出身。万家长子、万家商行总经理万邦是个胸无大志，只会吃喝玩乐的公子哥。万邦回到家，对不知从哪里冒出来的童飞置之不理，万荣十分不快。赌场上，小北飞连赚十二把，举座震惊。但小北风还不打算收手。孙不点走了进来，约小北风到其他地方去赌。小北风毫不畏惧地跟着去了。