缅因州的布里奇维尔中心高中，委员会们因为伊芙在学校里讲性的课题，被家长们质疑而不得不让伊芙停薪休假。伊芙把自己的情况告诉丈夫凯文，凯文很认真地告诉伊芙，他会去报社工作将这个家承担起来，也可以带一家人一起离开这个小镇，可伊芙却不肯答应。布莱恩在森林的一团迷雾前醒来，陪在他的身边的就是他养的狗鲁夫斯，他还没有跟鲁夫斯说上几句话，鲁夫斯便因为发现迷雾里有异常而闯了进去。布莱恩随后去追鲁夫斯，却发现鲁夫斯已经死在迷雾当中，而且死状非常的可怕，让布莱恩吓得只能拚命跑出那片迷雾。布莱恩跑出迷雾森林之后，便一路狂奔进了布里奇维尔，到警察局报案，可警察却因为布莱恩为一只狗报案，还把迷雾说得有些危言耸听，所以不接受布莱恩的报案。布莱恩非常害怕那团迷雾，警察们又不听他所说的话，正好他看到其中一名警察拿枪，于是便想去抢枪保护自己，结果因此被拘留了起来。布莱恩被拘留后，还一直忐忑不安，一直说着迷雾向小镇袭来的话语，可并没有人相信布莱恩。一早醒来，凯文发现艾利克斯没有在房间里，让他非常的担心，正想打电话找艾利克斯时，发现她坐在花园里。艾利克斯哭着告诉父母，她昨晚去了派对喝了酒断片了，结果被人给强姦了，而艾德里安告诉她，强姦她的人就是杰伊。凯文带着艾利克斯去警局报案，告杰伊强姦，随后带她去医院检查，可检查结果并不能证明艾利克斯是被强姦的，所以小镇上的人都骂艾利克斯是骗子，还有人去砸凯文家里的窗户，他家门口还被人写上“蕩妇”二字。米亚好不容易从罗伯的手下那里逃了出来，打算回去找母亲，并拿出那笔藏着的钱，可没想到回去之后她才知道母亲早已去世。米亚想趁深夜，偷偷从花园里把钱挖出来，没想到被新房主给发现了，不仅抢了她的枪，还想拿走那些钱，米亚只好偷袭他跑了出来。米亚刚一离开，就被警察给发现了，最后她被拘留在警察局内。伊芙因为凯文偷偷让艾利克斯去参加派对，让她受到了伤害而生凯文的气，所以生气地带走艾利克斯。艾利克斯不能理解伊芙的行为，更对伊芙的行为质疑，在伊芙带走她之时，她生气地把学校里的传言告诉伊芙，骂伊芙是蕩妇。凯文去警察局报案之时，突然听到警察局外有异常的声音，他们于是都跑出去观看，结果发现一团迷雾正朝布里奇维尔袭来。迷雾靠近之时，艾利克斯正跟凯文通电话，想让凯文带她离开，因为她不想跟伊芙在一起，可没想到电话突然没有了信号。迷雾中断了信号，凯文他们只好先进警局，而彭迪克却因为难得看到如此景观，想要拍下迷雾给妻子看，结果误入迷雾被动物给咬死了。康纳看到彭迪克的情况，便想叫走凯文，可凯文因为艾德里安在警察局内，不得不先进去找艾德里安，结果正好听到了里面在大吼大叫的布莱恩。布莱恩将迷雾的可怕告诉凯文，米亚便趁此机会编谎言欺骗凯文，好让凯文能够放她离开。艾利克斯在车里等伊芙之时，突然发现迷雾包围了车子，她想下车看一眼，结果马上就被人给撞倒了，等她再次起身想要离开迷雾之时，却发现刚才撞她的人已经死在了迷雾当中。正当艾利克斯感到害怕之际，听到了伊芙的声音，这才从迷雾中走进了商场。卡莫迪母子準备离开商场，艾利克斯便把商场外有可怕东西的事情告诉他们，可卡莫迪并不肯听她的劝，执意走入了迷雾当中，结果就此被迷雾给吞噬了，把商场里的人都吓了一大跳。

　　布里奇维尔被迷雾笼罩，所有信号都被切断，凯文在看到死掉的彭迪克之后，再也无法平静地在警局里等迷雾散去，他必须要找到自己的家人。康纳因为凯文太久没有从警局里出来，不得不自己开车离开，可没想到车开到半路，突然被一头撞上来的动物给撞停了车。商场的经理吉斯得知伊芙看到了事情的经过，便向她打听商场外的情况，然后安排大家在商场里静坐等待，并锁上了商场的大门保护大家的安全。米亚趁大家不注意，便进警察局的证物房里找毒品，想要解自己的毒瘾，却没想到被布莱恩给逮个正着，让她没办法动那些毒品。艾利克斯和伊芙陪着主动要求去锁门的金米，结果锁完门之后却发现，有一道门上有一具尸体。吉斯前去确认，发现尸体是他们会计部的西奥，怀疑迷雾透过窗户进来杀人，让大家都忍不住猜测迷雾当中究竟有什幺可怕的东西。艾利克斯建议吉斯，使用无人机去窥探迷雾中的东西，吉斯接受了并拿来了一部无人机，可一路测试并没有发现东西。就在大家以为会计室里没有东西之时，突然发现那里还有一具尸体，而无人机在此时突然飞不起来了，让他们以为会计室里肯定还有什幺存在绊住了无人机。凯文他们等看清警局外的车辆之时，飞快地跑出去启动了一辆警车，然后开着警车穿过迷雾。在迷雾当中，突然有人闯到了警车前面，要凯文他们救救他，还没等凯文他们答应，那人就拿出了枪威逼他们，让米亚不得不趁其不备，加速开走警车撞飞劫车之人，却没想到因此而翻了车。翻车之后，凯文他们还没有挣脱警车，就发现警车的车窗自动裂开了，凯文他们只好马上逃离警车。米亚因为枪没有拿而跑回警车去，结果出现了幻觉看到了母亲，她正无力摆脱幻觉之时，布莱恩回头拽走了米亚，才救了她一命。跑入教堂之后，凯文才知道康纳在教堂内，让他忍不住怪责康纳没有等他们就跑了，而康纳则怪责凯文没有及时出来，还放走犯人。康纳与凯文大打出手之时，米亚生气地骂康纳将他们扔在警局里等死，康纳于是粗暴地将米亚再次逮捕铐上手铐。康纳向凯文解释，他在迷雾中等了许久，一直按喇叭也没有见凯文出来，他不得不先开车离开，因为他的职责是保护市民的安全。因为去广播室求救有生命危险，吉斯只能用抽籤的方法，选定去广播室播音呼救的人选，伊芙就此被选中了。伊芙被选中之后，克林特主动要求陪伊芙一起去，可没想到收音机被断了电，他们只能祈求收音机储存的电量能够有用。克林特用仅存的电量，呼叫影团41说明箭头项目的内容，让伊芙对他起了疑心。伊芙想要趁机离开播音室，被克林特强留下来，她只能偷跑出去，结果遭到了克林特的偷袭。克林特想要将伊芙挟持回去，伊芙拚命挣脱，并用灭火器砸了克林特的脑袋，最后才有机会抢走枪杀死了克林特，然后从播音室里逃了出来。伊芙不敢把真相说出来，只能在大家面前谎称与克林特走散了，而收音机坏了，让大家另想办法求救。

　　艾德里安对那团迷雾以及他们看到的情况感到害怕，更担心艾利克斯也有危险，凯文只能安慰艾德里安，让他相信艾利克斯一定会没事。艾利克斯坐在商场里一言不发，伊芙想要她说句话，也想劝她不要害怕，可艾利克斯却对发生的种种感到莫名的不安，她不知道该说什幺好，更担心自己在商场里会再次被杰伊强姦。商场里吊着的两具尸体，在商场经理将他们放下来之后发现，他们都是士兵，所以他马上要求检查商场里其他人的身份。一个二等兵听到要找士兵，马上就想逃跑，让别人一下子就发现了他的身份。二等兵被抓后，只说明他是个二等兵，而且只是听从上级的指令，来到这个商场，他并不知道发生了何事。凯文跟康纳商量，认为此时越多人一起对付那未知的迷雾越有保障，想劝他放了米亚，可没想到康纳却始终因为米亚是通缉犯而不肯放了她。康纳认为米亚会危害到别人，在凯文求情之后，将米亚关到了地下室里去。布莱恩在那里找了一瓶药给米亚，然后帮她打开了手铐，说明他们要彼此信任。米亚吃了药之后，跟布莱恩在地下室里聊了起来，米亚突然问起了布莱恩的个人信息。布莱恩不知道该如何回答米亚，他只能说明，自己什幺也不记得了，不知道他叫什幺名字从哪里来，他只知道他在山林中醒来，然后他的狗就被迷雾给吃掉了，在此之前的事他全都不记得。凯文去地下室跟米亚他们了一下了解情况，让艾德里安在门口给他放哨。放哨时，艾德里安正好看到神父想往地下室里走，他只能假装自己非常害怕，让神父陪他聊天。神父告诉艾德里安，神父也会感到害怕，然后跟艾德里安讲他们的故事，让艾德里安平静下来。讲到同性恋的时候，康纳突然过来插嘴，直指艾德里安是妒忌杰伊，才会冤枉杰伊是强姦艾利克斯。凯文看到康纳欺负艾德里安，马上冲过去帮忙，直指杰伊就是强姦犯就该进监狱。康纳因为自己的儿子被诬衊，生气地跟凯文吵了起来，说明艾利克斯是遗传了伊芙的蕩妇品性，自己做出了不要脸的事情，却还要诬衊杰伊强姦。凯文因为康纳骂他的女儿，生气地跟康纳打了起来，结果也被康纳关进了地下室。娜塔莉因为丈夫死了，又被困在教堂里，而感觉到绝望，所以打开门走进了迷雾当中。与娜塔莉呆在一起的小伙看到娜塔莉走出去，只能去拦着她，结果没想到没有把娜塔莉劝回来，还让自己被迷雾中的昆虫侵袭，整个人的内脏都被昆虫吃了个遍，然后吐出许多昆虫来。康纳他们把娜塔莉带回教堂，质问她为何离开之时，娜塔莉却告诉他们，她看到了神。伊芙想要把艾利克斯带到离杰伊远一点的地方，与艾利克斯两人分头行事，一人拿食物一人拿毛毯。杰伊在艾利克斯拿毛毯之时，前去跟艾利克斯解释，说明他没有伤害过艾利克斯，那天他只是扶艾利克斯上楼让她可以睡一觉，他并没有碰艾利克斯。杰伊向艾利克斯表明，他不会伤害她，如果艾利克斯想走，他不会有任何阻拦。因为两名玩游戏的小伙将两名士兵的尸体扔出商场外，想看迷雾如何吞噬他们的尸体。二等兵发现了他们的行为，与两名小伙起了很大的冲突，商场经理不得不提出在商场内制定一套规则让大家遵守。在制定规则之时，有人提出如果有谁做了伤害他人的事情，就要被扔出商场，让一部分人不想去遵守他们制定的规则，而跟着伊芙一起离开他们那个团体。杰伊认为艾利克斯他们的离开，是艾利克斯还不相信他，拚命地想要跟她解释，结果差点让伊芙认为他想伤害艾利克斯，所以拿出了自己的枪威胁杰伊。伊芙拿出了枪，商场经理只好让伊芙他们离开，同时也说明他们遇到麻烦的时候，不要回来找他们帮忙。艾德里安打开了地下室的门，把凯文他们放了出来，正好被康纳给看到了，他们只好袭击康纳，从教堂里逃了出去。

　　凯文带着米亚他们从教堂里逃了出来，在迷雾中找到了一辆车，好不容易打开了车门，米亚却发现她想启动车子却一点动静也没有，所以怀疑车子有问题，凯文只能让大家一起离开那辆车。神父在这种艰难的时候，想带着大家一起祈祷，让这个事件儘快平息，并想带上娜塔莉一起，而娜塔莉却告诉他们，那只杀人的蛾子是她的朋友，几天前在她家的花园里，他们就已经相识了。凯文他们到了一家汽修店，那里空无一人，突然门口开来了一辆车，车主克莱持枪对着他们，逼他们弄汽油，直到克莱认出凯文才放下枪。克莱说明他是来找自己的儿子的，并把儿子的照片给凯文他们看，凯文认出克莱的儿子就是他们之前遇到的已经死掉的那个男孩，可凯文却不肯把这个真相告诉克莱，只说明自己没有见过克莱的儿子。所有人都在吃饭的时候，娜塔莉一个人在看教堂第一位神父的日记，发现在1860年也出现过生物杀人的事件，那们神父称之为黑泉。神父想劝说娜塔莉，让她不要在日记里找答案，也说明她这样做于事无补，而娜塔莉却并没有听劝，随后她便看到了一只蜘蛛，所以非常小心地将它藏了起来。米亚劝说凯文跟克莱说出真相，因为克莱有一辆可以使用的车，他们可以趁此机会离开这里去救伊芙她们。凯文去找克莱请求，说明自己要去救女儿的事情，让克莱借车，可克莱却因为油箱里只有八分之一的油，他要留下来找儿子，不肯答应帮凯文的忙。泰德和好友维克在书店里看两具被他们推出去的士兵尸体的情况，却没有发现任何动静，所以他们好奇地将尸体拉回来，可因为其中一具尸体拉不动，泰德这才出去看了一下，结果许久都没有动静。维克因为害怕，把书店的门给关上了，可迷雾却突然破门而入，让他吓得跑回商场去求救，而让在书店里看书的艾利克斯和莱拉陷入了危险，最后大家看着莱拉被迷雾吞噬。雪莉眼看着自己的女儿死在了自己面前，伊芙以为艾利克斯也遇害了，正伤心难过之时大家看到了存活下来的艾利克斯。因为维克犯的错误，导致泰德和莱拉命丧，经理提议将维克扔出商场，泰德的好友佐伊也同意他这幺做，杰伊想为维克说话，却敌不过商场里其他人想要放弃维克的人，只能眼睁睁看着。维克反抗不了商场里的人，只能拿着自己的东西，离开了商场，在迷雾中冒险。凯文一再劝说克莱借车都没有用，米亚终于忍受不了，把克莱的儿子已死的讯息告诉他，可他根本不相信米亚所说的话，认为这只是他们想要借车的理由。布莱恩想要趁克莱他们说话的时候，趁机制服克莱，可没想到却在争执中自己中了一枪，克莱这才不得不把车借给他们，让他们送布莱恩去医院，而他自己则留下来去找自己的儿子。艾利克斯在莱拉的小型追悼会上，向伊芙承认，当她等着那团迷雾杀她之时，它只是看了看自己然后就走了。雪莉听到艾利克斯的话，默默地离开了伊芙他们，她认为艾利克斯就如杰伊所说，满口谎话。

　　凯文他们将布莱恩送进了医院，在布莱恩进入手术室之时，米亚非常生气地责骂凯文，声称布莱恩如果死了，杀人兇手就是凯文。在医生手术之后，凯文得知了医院的情况，他们的药品和食物都快用完了，而外面的情况还不明，让一切变得很糟糕。凯文在医院里，拿着照片到处问人，想知道是否有人见到他妻子女儿，因为谁也没有见到伊芙她们，凯文伤心地躲在病房里哭泣，没想到意外让他见到了自己的哥哥迈克。迈克把他在迷雾中，遇到三个看起来正常却完全不正常的年轻人的事情，告诉凯文，同时说明他被那群孩子插了一根钢筋，而医院里药品紧缺，让他感觉到自己离死不远了。凯文留在病床前照顾安慰迈克，跟迈克聊了许多话，迈克无意间看到了凯文腰间的手枪，便追问凯文是否开枪杀过人了，让凯文多多练习一下。迈克觉得自己离死不远，这样一直躺在病床上有的只是疼痛，所以他想求凯文开枪杀了他。凯文坚决不同意向迈克开枪，跟迈克说着以前的事情，想支持迈克坚持下去。凯文去找贝利，了解救治迈克的办法，因为迈克身上插着的钢筋的位置直入肝脏，贝利在没有凝血剂，又没有设备齐全的手术室的情况下，他无法保证手术成功。因为手术室在医院的东侧，必须要在迷雾中穿行90米才能抵达手术室，贝利没有这个把握能将迈克送到那里救治，而凯文则因为自己在迷雾中穿行过几次，不想迈克留在医院里被感染致死，决定冒险赌一次。凯文决定救迈克之时，往事一直历历在目，因为迈克曾不停骚扰伊芙，还称伊芙有不正当的性关係，让伊芙一直很受伤。迈克在被凯文安全送到手术室之时，告诉凯文，因为他们都喜欢过伊芙，而最后伊芙却被凯文俘获芳心，让他怎幺可能不怨恨凯文。凯文在听了迈克说的话，没有继续跟他算以前的恩怨，而是拨通了贝利的电话，在贝利的指挥下，为迈克动手术取出钢筋。米亚在医院便利店里拿了一个泰迪熊，然后找护士要布莱恩的病房号，结果发现病房里的人布莱恩并不是她所认识的布莱恩。因为病房里住着另一个布莱恩，让米亚只好谎称她是在帮护士的忙，跟布莱恩了解他的情况。布莱恩声称，他在箭头基地遭到了乔纳的袭击，然后就进了医院，而且还说明了乔纳的情况，让米亚很是意外，所以想要马上离开医院。凯文在去手术室之前，将钥匙交到了艾德里安手上，想让艾德里安去找伊芙她们。米亚看到了艾德里安手上的钥匙，便过去跟艾德里安聊了几句，然后趁他不注意，直接拿上钥匙开车从医院离开。布莱恩想去找米亚，问了护士之后才知道米亚去237病房看朋友，而他走进去之后发现，那个病房的人跟他叫同一个名字。凯文在帮迈克缝合伤口之后，想要将迈克送回医院，却没想到迈克一直吐血。凯文安慰着迈克，想设法把迈克送回医院找贝利急救，可没想到中途被地上的血迹给滑倒了，迈克也从推车上摔了下来。凯文想去救迈克之时，天花板上突然掉下来许多吸血鬼，一直吸迈克身上的血，凯文想要帮迈克除掉那些吸血鬼却无补于事，吸血鬼越来越多，连他自己也要脱不了身。在无奈之下，凯文只能拿出枪帮迈克减轻痛苦，开枪杀了迈克，然后离开那里。