一九五六年底，中学语文老师于守业和妻子京剧演员周小莲深夜到公安局投案自首，向政保科牛振亮科长交待自己为了报答哥嫂的恩情而误入特务组织的经过，展开了一段噩梦般的特殊人生。四九年一月，随着淮海战役国民党军队大败，江北重镇陆城已经处在解放军的重重包围之中。守备司令部参谋肖开诚其实是代号“老洪”的地下党负责人，他指派交通员李玉芬出城从部队领受任务，不料在回来的路上被特务追杀而负伤。情急之下，李玉芬躲进了鸿福戏园。中学国文老师于守业是陆城的“名票儿”，此时正在鸿福戏园后台为合盛戏班的头牌青衣周小莲化妆。见到躲进来的李玉芬，于守业出于善良的本性把她藏了起来。戏班班主周胜衣本不想惹麻烦，但倚仗着于守业的大哥于守仁就是国民党保密局陆城站的站长，也就帮着一起搭救李玉芬，骗走了闯进来搜查的保密局行动组长聂登奎。深夜戏园散场，于守业请自己做医生的朋友佟书琪带李玉芬去他的诊所治伤，刚一出门却突然遭遇了于守仁埋伏的保密局特务。地下党员蔡顺礼为营救李玉芬奋勇出击最后负伤被抓，“老洪”肖开诚见特务人多势众只好撤离。于守业回到家里被大哥于守仁训斥，不许他再和地下党有任何瓜葛，于守业不为所动反倒劝大哥不要对共产党过于兇残，在解放军兵临城下的局面之下，要给自己留一条后路。

　　陆城守备司令朱化承请于守仁协助维持城内的局面，并且要进一步打击地下党，儘快抓捕“老洪”。又转换话题说到于守业，警告于守仁管教弟弟不要招惹周小莲，自己喜欢这个女人别人不能染指。　　肖开诚到联络点“李记肉铺”听取李玉芬的汇报，得知城外的部队需要地下党协助搞到朱化承兵力部署的布防图。蔡顺礼落入敌人手里生死不明，李玉芬想去营救被肖开诚制止。肖开诚找到朱化承的副官何锦容打听蔡顺礼的情况。何锦容言明在于守仁手里要幺招、要幺死！特务用酷刑逼蔡顺礼交待“老洪”是谁。蔡顺礼从于守仁口中得知联络点李记肉铺已经暴露，他假意带特务来到肉铺，为掩护老李与特务展开激战，最后与老李双双牺牲。　　何锦容到鸿福戏园找班主周胜衣，要合盛戏班和小莲去唱堂会给朱化承祝寿，小莲拒绝，于守业也责怪何锦容不要仗势欺人，班主周胜衣左右为难。于守仁突然来到戏园后台，教训于守业不要再和小莲有来往，戏子和他们于家的地位不配，更何况朱化承在打小莲的主意，那是没人能惹得起的，他强行拉走了弟弟。小莲唱完戏下场不见了于守业，周胜衣开导小莲要认清和于守业一家身份地位的悬殊，她作为小莲的乾娘也不禁为女儿的未来而担忧。　　李玉芬想要杀于守仁为父亲报仇，肖开诚严肃地教育她要遵守纪律不能擅自行动。为了安全起见，安排李玉芬转移到地下党的又一联络点“松年堂药铺”暂时隐蔽。　　于守仁部署全城搜查李玉芬。朱化承命令肖开诚武力威胁周胜衣和小莲，迫使合盛戏班为其唱堂会。肖开诚到陆城中学找到于守业，告诉他小莲已经去朱化承的府上了，指点他去找于守仁帮忙救小莲。于守业感谢肖，肖说你救过我的亲戚李玉芬，我应该帮你。于守业闯到于守仁办公室，没料到于守仁却要求他必须断了娶小莲的念头才会设法救小莲，于守业无法答应大哥的条件只好含泪离开。

　　小莲困在朱化承的府里无法出去，她预感到于守业一定会在隆福戏园想着自己，就请周班主去找于守业来为自己化妆。于守业到来，小莲对于守业表白心意，等堂会的戏唱完就跟他一起离开。朱化承让何锦容带兵把唱完戏的小莲强行留下，于守业和周胜衣面对枪口无能为力。小莲被带到朱化承卧室，朱化承告诉小莲唱堂会是假、娶小莲做姨太太是真。小莲拼力反抗被朱化承的短剑划伤，于守业欲救小莲也同时被抓。朱化承要小莲不停地唱戏直到天亮，中途若停下来就枪毙于守业。小莲为救于守业冒雨站在院子里唱戏，直至嗓子出血而失声。于守业含泪劝小莲不能从此毁了嗓子再也无法唱戏，小莲说叫于守业来给她化妆就已经想好了要于守业为自己收尸。朱化承正要将于守业枪决，突然门外枪声大作，朱化承带着士兵冲出去迎战，何锦容赶忙示意于守业和小莲从院子的后门逃走。　　于守仁深夜里等于守业回家，责怪弟弟不听自己的劝阻险些为了一个戏子而酿成大祸，要不是他派人假装共军去袭击朱府，于守业恐怕已经死在那里了。于守业感念大哥的这份手足之情，同时也劝于守仁在解放军兵临城下的形势之下多考虑自己的退路。　　周胜衣请于守业作医生的朋友佟书琪来戏班给小莲治伤，佟书琪催促小莲赶紧跟于守业成亲，要是于守业不能说服他大哥答应他娶小莲，自己愿意跟小莲成亲，毕竟小莲的青春年华耽搁不起，于守业一时无言以对。　　于守仁向行动组长聂登魁布置任务，要继续追查李玉芬，还要监视每一个能接触到布防图的人。　　周胜衣顾虑小莲嗓子刚好，见戏园子里只有三个听戏的，提出少唱几齣儿。小莲不愿坏了梨园行儿的规矩坚持要唱满全场。于守业依旧来给小莲化妆，表白他对小莲的感情，祈愿他们的爱情能早日圆满。于守仁和妻子再次劝于守业放弃和周小莲在一起的想法，他们要替过世的父母操办他的婚姻大事，绝不许他娶一个戏子进门。

　　李玉芬为父报仇心切，擅自行动刺杀于守仁未果。肖开诚严厉批评她的错误行为，给予纪律处分，同时要求大家在目前严峻的斗争形势下一定要谨慎小心。于守业送受伤的大哥到医院，提醒于守仁不能不顾及眼下的形势继续对付地下党了，于守仁则认为自己已经走上了独木桥，无从选择。城外解放军的徐团长担心城里的地下党组织一直没有讯息，命令侦察连长马志辉带一排长牛振亮化装进城，用特殊情况下的联络方式直接跟“老洪”同志接头，协助地下党搞到布防图。　　何锦容撞见自己的姘妇梅香宜梅姐和朱化承的弟弟朱光承鬼混，气恼至极却反倒被朱光承奚落成是朱化承的一条走狗，肖开诚趁机接近懊丧的何锦容探听布防图的情况。马志辉和牛振亮化装来到松年堂跟“老洪”见面，肖开诚得知于守仁已把何锦容保管的布防图转移到保密局，于是带领李玉芬和马志辉等人连夜进入保密局，设法打开机关重重的保险柜拿到布防图，在撤离的时候遭遇到赶来的于守仁一帮特务，肖开诚让李玉芬等人保护布防图先撤，自己在战斗中英勇牺牲。　　于守仁和朱化承都意识到布防图落到共军手里他们已经彻底被动了，来不及调整布防就决定启动“破釜计画”，炸毁城内的水厂和电厂。于守仁赶回家里把两张特别通行证交给于守业，叫他明天一早就带嫂子出城过江。　　于守业急匆匆来到鸿福戏园，让周胜衣和小莲赶紧收拾东西逃离陆城，周胜衣认为解放军也要听戏，坚持留在陆城，小莲捨不得乾娘也不肯走，于守业只好先拜託周胜衣照顾小莲，自己护送嫂子过江之后再回来找小莲。　　于守仁接到上峰的电报，要安排一批人员潜伏下来执行“沉舟”计画，为此上级还指派一个代号03的人明天赶到陆城，领导今后整个陆城的潜伏工作。于守仁作为“沉舟”计画的二号人物和03单线联繫。

　　当晚，于守仁一家人最后一次在陆城一起吃饭，于守仁託付于守业照顾怀着身孕的妻子，将来孩子出世就靠他抚养了。第二天一早，于守仁送于守业和妻子出门，看着哭成泪人的嫂子，于守业突然把行李箱交给于守仁，叫他带着嫂子走，自己顶替大哥留下潜伏，一来报答哥嫂的抚养之恩，二来实现跟小莲的今世良缘。于守仁被弟弟的真挚情感打动，留下一把手枪给于守业，交待了跟03接头的事项，带着妻子含泪同于守业告别。　　解放军开始攻城，于守业听着远处的隆隆炮声，提心弔胆地来到接头的地点立仓巷八号，神秘的03没有露面而是通过墙上的喇叭布置任务给他，还给他颁发了写着于守仁名字的委任状，指定他今后的代号是037。于守业一方面庆幸自己冒名顶替成功，一方面又不得不领命去松年堂执行一项刺杀任务。到了松年堂于守业胆战心惊根本无法动手，只好赶奔合盛戏班找小莲商量对策。到了戏班于守业从周胜衣口中得知小莲一大早就被国军抓走了，气愤之余料想必是朱化承所为，于守业掏出于守仁留给他的手枪赶奔朱府。朱府已是人去屋空，守备司令部也是空蕩蕩一片狼藉，朱化承已经逃跑了，于守业痛心疾首却又无计可施。　　解放军胜利进城了。于守业刚回到家中就见到了匆匆赶来的李玉芬，她带着一队解放军来抓于守仁，于守业交待说于守仁早已经出城了，李玉芬遗憾没能杀了于守仁为父报仇。朱化承带着残兵败将逃到陆城外七十里的八公山，小莲被胁迫到山上，朱化承要小莲为他生儿育女，小莲拚死不从。　　化装成老百姓的何锦容趁天黑突然来到于守业的家里，说是朱化承派他回来打探陆城的情况，他告诉了于守业小莲被关在八公山上。于守业想去救小莲却又力不从心，何锦容指出这得靠解放军，他可以向解放军报告朱化承的情况，以此来将功折罪。第二天，于守业带何锦容找到李玉芬，请她帮助联络解放军。