《私募股权投资基金操作操作图解与实例》由法律出版社出版。

李广新，北京德恆律师事务所合伙人，主要从事公司证券及重组併购业务。近年经办的项目有：中国农业银行股份有限公司(601288．SH；1288．HK)整体改制并境内外上市项目(A+H) (项目负责人之一、签字律师)；中国重汽(香港)有限公司(3808．HK)香港主机板上市项目(项目负责人、签字律师)；东营鹏杰色织有限公司(China PenKjie)新加坡上市项目(项目负责人)；滨化集团股份有限公司(601678．SH)A股主机板首发上市项目(项目负责人，签字律师)；信质电机股份有限公司(00266,1．SZ)A股中小板首发上市项目(项目负责人，签字律师)；温州宏丰电工合金股份有限公司(3C10283．SZ)A股创业板首发上市项目(项目负责人，签字律师)；瀋阳蓝英工业自动化装备股份有限公司(300293．、SZ)A股创业板首发上市项目(项目负责人，签字律师)。

第一章私募股权投资基金概述
第一节私募股权投资基金概述
一、基本概念
二、盈利方式
三、组织形式
（一）公司型私募股权投资基金
（二）信託型私募股权投资基金
（三）有限合伙型私募股权投资基金
四、私募股权投资基金的运作概览
（一）基金募集
（二）投资项目筛选
（三）投资决策与交易条款谈判
（四）投资方案设计
（五）投资后项目管理
（六）投资退出
第二节中国私募股权投资基金行业现状与问题
一、行业现状
（一）资金募集状况
（二）基金投资状况
（三）投资退出状况
二、现存问题
（一）民间资本大量投入，机构投资者欠缺
（二）基金同质化严重，投资策略单一
（三）专业化不足，增值服务缺乏
（四）受二级市场影响较大
第三节私募股权投资基金的法律环境
一、概述
二、创业投资企业管理暂行办法
三、创业投资引导基金指导意见
四、股权投资企业规範发展的通知
五、其他配套规範
第四节私募股权投资基金的灵活运用
一、併购基金
（一）PreIPO投资基金髮展困局
（二）併购基金投资模式
二、资产负债表外融资
三、融资通道
四、上市公司定增（固定收益）投资基金
（一）概述
（二）GP的职责
（三）实例
五、参与房地产融资
（一）房地产基金概况
（二）典型的房地产基金架构
第二章基金资金的募集
第一节基金资金募集
一、资金募集的方式和渠道
（一）资金募集的方式
（二）资金募集的渠道
二、基金募集的程式
（一）募集档案準备
（二）市场推介与投资者接触
（三）确定出资意向
（四）签署正式协定
三、通过信託募集资金：一个实例
第二节有限合伙（公司）形式基金设立方案的规划
一、市场分析
二、基金概况
三、基金投资策略及投资领域
四、基金管理人及团队介绍
五、风险管控机制
六、投资流程与投资后管理
七、基金募集方案
第三节信託形式基金设立方案的规划
一、信託计画名称
二、信託计画目的和类型
三、信託计画要素
（一）信託计画的相关主体
（二）信託计画期限
（三）信託规模和信託单位
（四）信託财产的範围及种类
（五）信託报酬
（六）管理费用
（七）信託收益的计算和分配
四、加入信託计画的条件和方式
（一）委託人资格
（二）认购方式
（三）资金缴付
（四）合法性要求
（五）信託计画的加入
（六）信託收据
（七）认购信託计画的资料要求
五、信託计画的推介及成立
（一）信託计画的推介
（二）信託计画的成立条件及募集安排
（三）信託计画的生效
（四）信託资金在信託计画生效前产生的利息计算及其分配
六、信託财产的管理与运用
（一）投资管理原则
（二）投资管理机制
（三）投资管理流程
（四）投资人的授权与认可
（五）投资範围
（六）投资禁止
（七）信託账户的管理
七、新受託人的选任方式
八、受益人大会
九、投资决策委员会
（一）投资决策委员会的组成
（二）投资决策委员会的职责
（三）投资决策委员会的议事规则
（四）投资决策的备案
（五）投资决策委员会拟聘人员名单及简历
十、信託费用的核算及支付
十一、信託计画风险及对策
（一）行业政策及市场风险
（二）投资及管理过程的尽职风险
（三）流动性风险
（四）投资对象风险
（五）资产配置风险
（六）道德风险
（七）执行操作风险
（八）其他风险及控制
十二、信託计画的信息披露
十三、信託受益权转让（捐赠）、继承和质押
十四、信託的变更、终止、清算
十五、违约责任及纠纷解决
第四节资金募集说明书的製备
一、公司型基金《资本招募说明书》
二、合伙型基金《资本招募说明书》
三、信託型基金《资本招募说明书》
第五节出资认缴档案的製备
一、认缴出资意向函
二、认缴出资确认书
三、认缴出资通知函
第六节政府引导基金的构建
一、政府引导基金的构建
（一）国家政策
（二）政府引导基金的作用
（三）操作模式
二、引入政府引导基金的基金範例
三、政府引导基金一览表
四、对合作子基金的要求
五、对投资及使用条件的要求
六、政府引导基金的退出
第三章基金组织的设立
第一节公司型私募股权投资基金的设立
一、相关政策规定
（一）有限责任公司型设立的相关规定
（二）股份有限公司型设立的相关规定
二、公司制私募股权投资基金设立所需法律档案
（一）申请名称预先核准
（二）设立登记
（三）领取营业执照
（四）备案登记
三、公司内部管理的要求
四、《公司章程》的特殊要求
第二节合伙型私募股权投资基金的设立
一、合伙型私募股权基金设立的相关规定
二、合伙型私募股权投资基金企业设立步骤及所需法律档案
（一）设立步骤
（二）设立所需法律档案
三、设立实务中需要注意的问题
（一）合伙人的资格
（二）募集方式
（三）出资方式及最低出资额
（四）投资时差
（五）有限合伙人的责任承担
第三节信託型私募股权投资基金的设立
一、信託型私募股权投资基金设立的相关规定
（一）信託相关规定
（二）股权和创业投资相关规定
（三）其他规定
二、信託型私募股权投资基金的优缺点
（一）信託制基金的优点
（二）信託制基金的缺点
三、信託型基金设立步骤
（一）典型信託制私募股权基金
（二）广义信託制私募股权基金
四、私募股权投资信託组织模式
（一）单一的信託模式（参与型）
（二）结构化的信託模式（参与型）
（三）“信託+有限合伙”模式（非参与型）
第四节外资基金的设立
一、外资基金架构选择
（一）法律制度
（二）境外基金与境内基金的选择
（三）设立地点的选择
二、外资私募基金相关企业设立程式
（一）外资基金管理企业设立条件和步骤
（二）外商投资创业投资企业设立条件和步骤
（三）外商投资合伙企业的设立条件和步骤
第五节基金设立重要档案
一、《公司章程》参考範本
二、《委託管理协定》参考範本
三、《合伙协定》参考範本
四、《信託计画框架说明》参考範本
五、基金资金託管系列档案参考範本
第六节私募基金监管
一、基金备案监管制度
（一）规範股权投资企业的设立、资本募集与投资领域
（二）健全股权投资企业的风险控制机制
（三）明确股权投资管理机构的基本职责
（四）建立股权投资企业信息披露制度
（五）完善股权投资企业备案程式
（六）构建适度监管和行业自律相结合的管理体制
二、基金备案标準文本
股权投资企业备案档案指引/标準文本1
股权投资企业备案档案指引/标準文本3.1
股权投资企业备案档案指引/标準文本3.2
股权投资企业备案档案指引/标準文本4
股权投资企业备案档案指引/标準文本5
股权投资企业备案档案指引/标準文本6
股权投资企业备案档案指引/标準文本7
股权投资企业备案档案指引/标準文本8.1
股权投资企业备案档案指引/标準文本8.2
股权投资企业备案档案指引/标準文本9
三、各地的优惠政策与限制性规定
（一）各地优惠政策
（二）限制规定
第四章基金企业管理（一）：公司治理
第一节公司型私募股权投资基金企业的内部治理
一、相关法律依据
二、内部组织结构许可权划分
三、内部治理涉及的相关制度
第二节合伙型私募股权投资基金企业的内部治理
一、相关法律依据
二、内部组织结构许可权划分
（一）普通合伙人的职责
（二）有限合伙人的许可权
（三）合伙人会议
（四）投资决策委员会
三、利益分配与激励机制
第三节信託型私募股权投资基金的内部治理
一、相关法律依据与参与主体
二、内部组织结构许可权划分
（一）受益人大会
（二）投资决策委员会
三、收益分配与激励机制
第五章基金企业管理（二）：风险控制
第一节内部风险控制制度
一、项目投资管理办法
（一）总则部分
（二）机构及职责划分规定
（三）长期项目投资
（四）长期投资项目管理
（五）短期项目投资
（六）投资撤出变现
（七）项目资料的管理
（八）其他应当规定的事项
二、风险控制委员会议事规则
（一）总则部分
（二）人员组成及任期
（三）职责许可权规定
（四）决策程式规定
（五）议事规则
（六）其他应当规定的事项
三、投资决策委员会议事规则
（一）总则部分
（二）投资决策委员会人员组成及任期
（三）职责许可权规定
（四）会议的召开与通知规则
（五）议事与表决程式规定
（六）会议决议和会议记录规则
（七）其他事项
四、法律风险控制
（一）智慧财产权法律风险
（二）劳动用工法律风险
（三）契约管理法律风险
第二节基金风控制度流程
一、项目管理总流程
二、项目搜寻子流程
三、项目筛选子流程
四、项目立项子流程
五、项目批准及评估子流程
六、项目批准及支付子流程
七、项目管理及退出子流程
第三节信託公司风险管理办法实例
一、风险管理的目标和原则
二、风险管理组织及职责
（一）综合业务职责
（二）风险管理制度管理职责
（三）授权管理职责
（四）信用风险管理职责
（五）市场风险管理职责
（六）公司资产质量管理职责
（七）风险报告职责
（八）内部控制管理职责
（九）法律事务管理职责
三、风险管理的主要步骤
四、需要管控的风险类型
五、风险管理的主要措施
第六章基金投资（一）：项目来源与初步审查
第一节项目来源
一、项目来源
（一）个人人脉资源
（二）业务合作伙伴
（三）专门的中介服务机构
（四）投融资交流会及行业会议
二、项目初步判断
（一）商业计画书评估
（二）行业研究
（三）公司研究
三、PreIPO项目的财务标準评估
（一）持续盈利能力问题
（二）募集资金运用问题
第二节投资热点行业
一、节能环保行业
（一）固体废弃物处理
（二）重金属污染监测与治理
二、医疗健康行业
（一）移动医疗
（二）医疗器械
（三）生物技术药物
（四）专科医疗
三、高端製造行业
（一）工程机械行业
（二）农业机械
（三）石化能源设备
（四）重型装备
（五）工业机器人
四、TMT行业
（一）移动互联领域与传统产业融合领域
（二）移动支付领域
（三）垂直B2C电商
（四）三网融合的投资机会
（五）文化新媒体
（六）位置服务（LBS）
（七）网路游戏
（八）O2O的发展空间
（九）网际网路与金融融合
五、服务消费行业
（一）婴童行业
（二）休闲食品
（三）日化产品
（四）旅游行业
第三节商业计画书的审读
一、商业计画书常见的问题
二、商业计画书中应给出的信息
（一）公司基本情况
（二）公司管理层
（三）产品/服务
（四）研究与开发
（五）行业及市场情况
（六）行销策略
（七）产品製造
（八）管理
（九）融资说明
（十）财务计画
（十一）风险控制与项目实施进度
（十二）其他
三、商业计画书标準範本（简版）
四、商业计画书标準範本（详版）
第四节投资意向书
一、概述
二、範本示例
第七章基金投资（二）：尽职调查与价值评估
第一节尽职调查概述
一、尽职调查引论
二、尽职调查流程图
三、尽职调查参考提纲
四、尽职调查保密协定
第二节尽职调查内容与範本
一、公司背景调查表
二、公司财务状况调查表
三、公司资产调查表
四、法律事项调查表
五、行业经营环境调查表
第三节项目估值
一、项目估值概述
（一）估值的信息基础
（二）估值与交易价格
二、基于资产的估值方法
（一）估值方法
（二）账面价值法（历史成本法）
（三）重置成本法
（四）市场比较法
三、基于收益的估值方法
（一）DCF法
（二）DCF法在中国套用的局限
四、EBITDA倍数法
（一）EBITDA倍数法公式
（二）PE对EBITDA回报率的要求
（三）资本性支出与流动资金
（四）净利润：衡量公司业绩的陷阱
第八章基金投资（三）：投资协定与投后管理
第一节投资协定
一、投资协定的核心条款
（一）优先分红权条款
（二）优先清算权条款
（三）优先认购权条款
（四）优先购买权条款
（五）回赎权条款
（六）共同出售权条款和强制随售权条款
（七）反稀释条款
（八）对赌协定
二、《增资协定》参考範本
三、《定向增发股权认购协定》参考範本
第二节投后管理与增值服务
一、投后管理与增值服务的作用
（一）投后管理与增值服务的作用
（二）投后管理未来的发展
二、投后管理的内容
（一）完善公司治理结构
（二）建设企业制度规範
三、增值服务及其方式
（一）企业融资增值服务
（二）战略规划与经营管理增值服务
（三）业务与市场开拓增值服务
（四）危机公关支持
第三节对投资项目经营的持续关注
一、对项目经营的持续关注
（一）通过管理参与的持续关注
（二）审阅财务报表
（三）董事会/投资者会议
（四）保持好记录
二、监督的技巧
（一）监督中应该做的事情
（二）监督中易犯的错误
三、问题预警信号
（一）问题的徵兆
（二）需要特别注意的预警信号
（三）问题的主要原因
第九章基金退出
第一节上市转让退出
一、企业境内发行上市的条件及流程
（一）境内交易所发行上市条件
（二）境内发行审核条件
（三）上市主要流程
二、企业境外上市的主要路径及流程
（一）境外上市的路径选择
（二）境外上市主要流程
三、二级市场转让退出
（一）境内转让限制
（二）境内转让限制
（三）转让方式
第二节併购与股权回购退出
一、併购与股权回购退出的法律依据
（一）现行公司回购的法律规则
（二）现行股东回购法律规则
二、併购与股权回购退出的实施程式
（一）交易各方协商达成收购/回购意向
（二）受让方聘请中介机构，对目标企业开展尽职调查
（三）内部审议及批准，相关法律档案起草和谈判
（四）签订收购或回购协定及其他相关法律档案
（五）履行交易协定，完成股权交割
（六）如系标的公司回购股权的，由标的公司依法处置所回购之股权
三、核心条款
（一）陈述与保证条款
（二）履行契约期间的义务
（三）履行併购协定的条件
（四）股票及价金的提存
（五）交割后公司的经营管理
（六）损害赔偿条款
（七）其他常见的条款
四、《股权转让协定》参考範本
五、《股权回购协定》参考範本
第三节清算退出
一、清算的基本含义
二、清算程式
（一）清算的主要程式
（二）清算程式的转化
三、优先权条款与约定清算
（一）优先权条款的套用
（二）约定清算的套用
（三）约定清算条款
第四节“新三板”上市退出
一、新三板简介
二、对企业和投资者的作用和影响
（一）对挂牌企业的作用
（二）对投资者的作用
三、挂牌操作流程
（一）推荐挂牌协定书的签订
（二）主办券商的尽职调查
（三）备案档案的审查与备案
（四）申请报价转让证券简称和证券代码
（五）股份初始登记
（六）办理挂牌手续
第五节PE二级市场转让退出
一、PE二级市场简介
二、北金所PE二级市场
三、实际案例