阿里巴巴“支付宝争夺战”、娃哈哈“达娃之争”、国美“陈黄之争”……随着民企融资上市进程的不断推进，股权战争逐渐成为业界的焦点话题，尤其是国美“陈黄之争”更是成为各大研究机构必谈的经典案例，凡是涉及股权话题都要拿国美来分析。着名财经作家尹锋在《控股才是王道》一书中更是提出了自己的独到见解。中国的企业家可以通过国美“陈黄事件”来学习：在融资上市的新经济环境中，无论是创始人、投资人，还是职业经理人，都要在遵守市场交易规则的前提下争取自己的利益。

如何引进资本不引起内乱？去家族化的过程怎样避免其他股东独大？公司的经营管理和股权如何发挥作用？创始人如何保障自己的权益和控制权……以上一系列问题都是民企在融资上市过程中会经常遇到的。如何才能从眼花缭乱的“抢班夺权”中看清真相，做出正确的决断呢？
着名财经作家尹锋从股权战争的典型案例国美“陈黄之争”出发，以独特的视角洞察其中的真相，从而为广大投资者和企业经营者提供切实可行的警示和借鉴。通过该事件，中国企业界人士可以借鉴：在融资上市的新经济环境中，无论是创始人、投资人，还是职业经理人，都要在遵守市场交易规则的前提下争取自己的利益。

尹锋，着名财经作家，长期跟蹤、研究资本市场及上市公司股权结构，擅长以独特的视角，犀利的语言，洞察、结构扑朔迷离的商业案例及其背后真相，为广大投资者和企业经营者提供有效可行的警示和借鉴。
已出版作品包括《刘强东：注定震惊世界》《黄光裕真相：欲望驱逐下的首富》《黄光裕真相2：国美控制权争夺战》《死磕对手：新首富宗庆后的创业人生和财富密码》等十余本着作。

自序
引子
第一章 奋斗，创业
第二章 陈晓独领风骚
第三章 资本狂躁
第四章 大权独揽
第五章 开始决裂
第六章 殊死搏斗
第七章 生死关头
第八章 最后决战
第九章 战火仍在蔓延
第十章 一个人的战斗
第十一章 生活，再创业
第十二章 张大中赶超陈晓
第十三章 陈晓怨气爆发
后记
陈晓vs国美大事记

同样一份业绩，黄光裕和陈晓各执一词，谁更有理？其实，业绩是死的，人是活的，一份数据可以有不同的解释。下面让我们来看一看国美数据背后的真相。
国美2010年中期业绩数据与2009年相比，从各方面看，都取得了较好的增长。2010年上半年公司实现销售收入248.73亿元，同比上升21.55%，公司经营利润同比上升86.14%至12.49亿元；经营利润率由2009年同期的3.28%增长至
2010年上半年的5.02%；公司净利润为9.62亿元，同比上升65.86%；综合毛利率从2009年同期的16.48%上升至17.04%；公司持有现金及现金的等价物总计59.9亿元，资本负债比例为29.16%。
陈晓让国美代理财务长方巍对财务数据作出解读。黄光裕被捕后，国美原财务长周亚飞随即也被捕入狱。后来，黄光裕安排“空降兵“方巍担任财务长，但是让黄光裕没有想到的是，方巍坚定地站在陈晓一方反对自己，这也印证了很多企业老闆的理论——财务大权一定要掌握在自己人手里。
方巍提供的解释版本称，2010年上半年各项财务数据显示国美业绩创2008年末以来最好的纪录，各项指标均高于预期，达到最佳水平。2008年11月17日，黄光裕被捕入狱后，国美的经营状况滑到了谷底，且受2008年下半年国际金融危机的影响，陈晓带领的国美管理团队的确面临着内忧外患的局面，公司经营业绩和融资情况一直打不开局面，后来通过管理团队艰苦的工作：与供应商修复关係、与投资银行签订引资协定、恢复银行的信心等方面的工作，让国美的业绩从谷底开始回升......
但根据分析，如果8月23日陈晓公布的业绩能说明一些问题的话，只能说明，国美现在的业绩超过了正常年份。如果有心者愿意花时间或精力研究下国美更细化的财务指标，可以接着看下面的内容，如果觉得财务数据实在是让人难以阅读，大可以跳过下面部分内容，直接跳入下一节阅读。
对于家电零售企业来说，现在早已经过了“跑马圈地”的时候。2008年之前，是家电零售企业混战的时候，那个时候市场上诸侯割据，北京市场上有国美、大中等综合家电零售企业，还有迪信通通讯、中邮通讯等细分产品零售连锁商；在上海市场上有永乐；在南京市场有苏宁、五星电器；陕西、山东这样的细分市场上有蜂星通讯、三联商社等区域零售商。而除了这些稍有名气的家电零售业和细分产品零售业之外，各地大小不一的此类商家亦多如牛毛。另外，还有百思买电器这样的外资家电零售商也在中国市场开始稳步发展。
到2008年的时候，国美和苏宁凭藉资本市场强大的融资能力和规模经营优势，开始向全国範围内强势进军。国美採取兼併收购的方式快速扩张，而苏宁则採取依靠自我发展的模式扩张，这一年，家电市场基本被国美和苏宁瓜分。这个时候，摆在黄光裕和张近东面前的是如何由粗放式发展向精细化发展方式转变。
当企业规模达到顶点之后，开新店为整体业绩带来的边际效益越来越低，挖掘单个门店的经营业绩是提高企业整体业绩的唯一途径。
方巍在更细化的指标方面解读国美一年来取得的成就：“国美贯彻网路最佳化战略转型直接导致单店经营质量提升。2010年上半年可比门店的同店销售额较2009年同期增长24.8%。其中第二季度较2009年同期增长了26.8%，而平均每平方米销售额连续6个季度实现环比增长，集团的运营在管理层的带领下已成功步入上升轨道。”通过这个指标，国美管理层想说明什幺问题呢？其实他们是想向投资者展示国美管理层的管理能力，显示专业的管理团队在危难时候力挽狂澜，通过提升单店业绩弥补了整体收入增长放缓的缺陷。
读者看到这里，下面就可以大致理解国美对于数据解读的内涵了。国美管理层玩了一个“偷换概念”的小骗局，强调单店业绩本身并没有错，而且是“行正道”，是所有家电零售企业必须做的事。但是，单店业绩增长只是内延性增长，而家电零售企业还必须要保持外延式增长，如果不强调外延式增长，当规模优势和好的门店资源被竞争对手占据之后，即便国美管理能力再强，内延性增长有再大的涨幅，也都将使国美沦落为二流家电企业。

陈晓与黄光裕内斗所引发的“国美事件”，让国民再一次接受现代商业文明洗礼，这是中国改革开放三十年来具有里程碑意义的案例。
什幺是商业文明？商业文明是社会商业行为所创造的价值总和，表现为商业伦理、规则、市场、组织、模式、产品、技术和创新等。
商业伦理和规则是商业文明的最高层次，后6种构成要素属于较初级层次。国内企业30年来在这些领域接受了各种新理念的洗礼，凭此也确立了中国企业在世界市场中的地位，能够与已开发国家的企业一较高下。但在商业伦理和规则层面，国内企业还停留在较初级阶段。
什幺是商业伦理和规则？商业伦理的本质是道德，强调的是义利关係和责任。商业伦理的具体呈现形式是商业规则。商业伦理又可以分为组织伦理和自然人伦理，组织伦理包括组织对政府、社会、股东、员工、债权人和投资者的责任，自然人伦理包括自然人对组织的忠诚和责任。
在商业伦理领域，国内企业所有者、经营者的缺陷在于缺少责任感，在组织伦理的细分领域表现为，偷税、侵占资源、破坏环境、转移公司资金、虚增业绩、不为员工谋福利、剋扣工资，逃避债务等；而国内一部分职业经理人在商业伦理领域，亦缺乏对大股东和组织的忠诚和责任感，具体表现在对企业经营敷衍了事、对企业生死存亡不负责任、只关注自身利益。
随着市场、组织、模式、产品、技术和创新等领域不断升级换代，国内企业开始面临发展的“天花板”，企业与社会、企业内部各种力量之间出现诸多矛盾和摩擦，有些因素已经制约企业的壮大甚至影响到企业的生死存亡，只有在商业文明更高层面(商业伦理和规则层面)解决企业发展面临的问题，中国企业才有未来，而“国美事件”正是在这个层面提供的最佳商业案例。
“国美事件”是混杂商业伦理和规则的结合体，当事各方：黄光裕、陈晓、高管团队、贝恩、机构投资者和小股东虽都在商业规则的範围内大搏杀，但背后又直指大股东对小股东的责任、职业经理人对股东的信託责任缺失等问题。通过该事件，中国企业界人士可以借鉴：企业家该在什幺样的商业伦理下，如何通过商业规则争取自己的利益。

2011年3月9日，随着陈晓正式离职，“国美内斗”事件得以顺利解决。当天晚上，陈晓迫不及待地赶晚班飞机离开北京，这座城市留下了他的野心和失落。
在人去楼空之后，我们不禁要问，陈晓是不是合格的职业经理人？中国职业经理人制度推行了这幺多年，MBA教育也进行了这幺多年，职业经理人身上到底应具备哪些特徵？
在“国美内斗”事件中，陈晓一再强调国美已由家族企业转变为公众公司，黄光裕作为大股东安排代理人进入董事会是谋求家族利益。
其实，从美国到日本再到欧洲，许多声名显赫的跨国公司无一不是家族企业，如大名鼎鼎的沃尔玛、福特、洛克菲勒、拜耳、丰田、索尼到东芝、松下、三菱、宾士、菲亚特、壳牌、宝马、欧莱雅等。创始人家族对企业谋求控制权名正言顺，美国伍德鲁夫家族至今仍然保持对可口可乐的影响力，而义大利的阿涅利家族对菲亚特汽车也同样保持影响力。
所谓的现代公司治理，只是公司创始人家族将经营权让渡给职业经理人，但并不是将股权和控制权让渡给家族以外的人。沃尔玛老沃尔顿有3个儿子——罗宾逊、约翰和吉姆，老沃尔顿去世后，3个儿子分别担任沃尔玛国际连锁超市的董事会主席、执行长和总裁，老沃尔顿的妻子海伦·沃尔顿担任公司名誉主席，沃尔玛家族对公司保持强大的控制力。那幺，为什幺黄光裕不能安排代理人或亲人进入国美董事会？
自从公司这种伟大的商业形式在欧洲大陆出现以来，就天然地具有家族性，任何公司从无到有、从小到大，都是某个人或某个家族创建和发展起来的，这个家族从一开始就对公司具有绝对的所有权和经营权。后来，随着公司经营规模扩大与资本不足，需要寻找一种方式来让公司获得大量的资本金，于是产生了股票形态的融资活动，股票融资的发展产生了股票交易的需求，股票交易的需求促成了股票市场的形成和发展，而股票市场的发展最终又促进了股票融资活动和股份公司的完善和发展，家族企业逐渐成为公众公司。但成为公众公司并不意味着企业创始人和家族要退出公司，只是原来家族100%控股比率下降而已，而下降幅度每个企业会有所不同。从欧洲德国、法国等已开发国家上市企业数据来看，家族企业持股比例基本在64%以上。
、公司发展到19世纪30年代，美国出现了大规模的铁路和基础设施建设浪潮，公司这种形式在所有权和经营权上出现了革新。一方面公司需要融资，另一方面，大规模的基建需要大量专业性人才加入，所以这一时期美国公司所有权和经营权开始分离。同时，在所有权层面，创始股东通过公开市场发售股票融资，降低在企业的持股比率；而在经营权层面，创始人或家族成员逐渐让出经营权，交由专人打理，这样职业经理人诞生了。股东通过股东大会选举股东代表组成董事会，董事会授权管理层对企业进行管理，董事会同时承担对管理层的监督责任，董事会同样要受到股东大会的监督。建立在股东大会、董事会和管理层三者之上的现代企业治理架构是职业经理人产生的必要条件，职业经理人可以凭藉自己的专业技能获取薪酬、奖金、股权和股票期权等回报。
职业经理入主要负责企业法人财产权的保值增值和维持企业的正常经营。创始人股东和职业经理人之间形成了一种委託一代理的关係，与此同时带来了股东和职业经理人之间的信任问题，直到现在，这个问题仍然是公司治理中最核心的难题。
围绕着家族企业与职业经理人对企业控制权的争夺，各国的企业基于各国法律採用不同的方法。比如欧洲的家族企业倾向于向投资者发行优先股——一种按照固定股息支付，优先于普通股股东领取股息的股票，当企业发生破产清算时，投资者可以优先获得清算资金，但是投资者没有表决权，不能参与公司的经营决策。而日本企业则採取一种交叉持股的方式来控制企业，这是一种“类金字塔”的方式。创始人股东或家族企业通过设立掌握绝对控制权的一级公司，再由一级公司参股二级公司，二级公司参股三级公司，二级或三级公司之间再交叉持股，不同家族企业之间也可以在不同层级的企业股权上相互参股。以上这些模式确保了家族对企业的控制。
家族企业在不断革新控制权的同时，也在革新与职业经理人之间的僱佣关係，推动企业发展。到20世纪50年代，美国企业界开始出现向职业经理人进行股权激励的案例，所有权和经营权完全被分隔的界限被打破。1952年，美国辉瑞製药公司推出了第一个经理人股票期权计画之后，经理人股票期权计画开始在美国盛行。到20世纪60年代，美国律师路斯·凯尔索提出“职工持股计画”，并在20世纪70年代得到发展。股东和管理层、员工的关係通过股权纽带共融于企业发展。这方面的代表企业是美国的沃尔玛公司，通过员工购股计画和利润分享计画让员工充分地融入到公司发展中去，缓和劳资关係。到20世纪90年代初，美国修改公司法，将股东利益、劳动者、债权人和经理人员都界定为公司利益方。但是，美国法律在强化股东与其他利益相关方分享公司利益的同时，并没有强制性地要求创始人股东和家族退出公司。20世纪90年代后，大量美国企业开始实施各种所有权项目，如401(k)计画、423计画、股票期权计画、员工持股计画、股票奖励计画、收益分享计画以及其他奖励机制，企业股东进一步与职业经理人和员工分享所有权。
伴随国家体制改革的春风，我国大量民营企业i家族企业从无到有、从小到大发展起来，遍布各行各业。由于发展时间较短，家族企业自身存在诸多问题，比如任人唯亲、管理混乱、小富即安等，让社会公众对家族企业略有反感。 随着国民财富收入差距拉大，声讨民营企业家和家族企业“原罪”的声音越来越响，家族企业成为“不合法”、“管理落后”的代名词。
但中国社会科学院公司治理研究中心主任、博士生导师鲁桐认为：“家族企业因有着与生俱来的优势，如更加全心全意地投入、注重企业的长远发展、有强烈的企业荣誉感以及家族成员间特有的信任关係和很低的沟通成本等，使其比非家族企业更有效率。”
目前国内家族企业水平参差不齐，但公众应该看到已经有很多家族企业在寻求更加合理的公司治理模式，也在寻找更好承担社会责任的道路，国内家族企业正在逐步由人治过渡到法治的阶段。当然“罗马不是一日建成”，公众需要给这些家族企业转型的时间，对于转型期间发生的问题，应该持一种宽容的态度。欧美、亚洲等已开发国家的家族企业在转型的过程中，也都存在问题，如1997年亚洲金融危机中，日本、韩国和东南亚等亚洲地区家族企业的管理弊端显露无遗，但在政府的强制管束下，通过所有权和经营权革新，这些家族企业重新壮大起来。国内家族企业与这些地区的家族企业相比，无论是发展时间还是规模都有较大差距。我们更应该留出时间让他们慢慢探索。
在“国美内斗”的过程中，陈晓就是藉助社会对家族企业的偏见对黄光裕发难的，说“国美不是黄光裕一家，而是公众的”，加之黄光裕又是因为不合法经营被捕，正切合了大众对家族企业的印象。陈晓原本以为藉助公众的情绪可以剥夺黄光裕正当的权益，但他行为本身的不合理性让其失败了。
陈晓由职业经理人到创业者、企业老闆的转型，又再度由老闆转型为职业经理人，他的角色定位比较模糊，长期以来形成的思考方式也不是职业经理人的方式。他与黄光裕原本是竞争对手，本来就是两种经营模式相争，最后证明他的道路行不通，输给黄光裕。即便放到一个较长的时间内，这种思想上的分歧也是难以统一的。国美收购永乐时，陈晓本来就不是心悦诚服，而是抱着合併的心态进行的，也就是说，在内心里，他并不认为黄光裕比自己高明。
黄光裕缺位，陈晓正好乘机施展自己的抱负，由此，双方决裂。但职业经理人是否能够取代股东，将企业据为己有呢？这显然不合适，也不合法。黄光裕入狱后，陈晓逐步将国美的控制权掌握在自己手里，他积极串联公司高管和外资资本，严词拒绝大股东的合法权益，而且还对大股东(黄光裕)恶语相向，完全不顾商业礼节。陈晓对外称现代企业治理，但是他忘记了现代企业中的职业经理人，要道德无瑕疵，如果对大股东都不能做到忠诚，怎幺能够相信他对其他股东忠诚呢？
事实上，职业经理人除具备高超的行销、财会、人事、行政等专业技能和高水平的沟通技能以及人格魅力外，还必须具备职业道德。职业道德分为对股东有道德、对下属有道德、对公司有道德，如果是公众公司，还必须对公众有道德。
陈晓作为职业经理人，从“国美内斗”中折射出中国职业经理人的道德困境。我国改革开放三十余年，经济飞速发展，但商业环境、商业伦理、商业道德等方面还处在混沌阶段，目前仍没有一个可供企业家群体、职业经理人群体乃至整个社会认同并愿共同遵守的标準。
本书在还原“国美内斗、陈晓出局”的整个事件始末的同时，也加入了个人的点评，期望能够为推动中国商业伦理体系的构建及中国职业经理人道德素养的提高，儘自己的一份力。
尹锋于寓所