Laughing（谢天华）本是警方的卧底，但因为一宗贩毒案件，被警司潘SIR（黄日华）追捕。

其实Laughing加入警队之前，本就是个黑帮成员，一直跟随其老大一哥（黄秋生）在道上打溷。一哥对Laughing照顾有加，Laughing视一哥有如亲兄。一哥为了保护自己的地盘及非法生意，竟要求Laughing投靠警队，让他可以掌握警方行动。

Laughing在警校成绩优异，可惜天意弄人，他根本没机会待在警队，因为反黑警司冼SIR（元彪）被Laughing的黑道气味所吸引，竟指派他做卧底探员。

变节海报

就这样，Laughing竟成了「双重卧底」，一哥也乐得Laughing被送进社团去对付自己的同门座头（吴镇宇）。在这已经複杂的状况，一件事情令Laughing的处境更複杂，他竟爱上了座头的妹妹Karen（陈法拉）。

面对法治、恩义、感情的抉择，Laughing将如何自处？无论选择哪一边，都是一场变节，Laughing最后将投向哪一方？

幕后製作

谢天华承认学到新东西 大讚文咏珊

要在电影版重演Laughing这一角色，谢天华坦言有难度：“层次上複杂了，有别于之前laughing gor系列，对白又不多，好多时要靠内心戏令观众去感受我在想什幺，那才是最难！好像跟吴镇宇单独两人聊天的心态，大家要捉来捉去，所以要靠眼神去处理。”谢天华与吴镇宇已非首次合作，谢天华说：“开工第一日就想过吴镇宇会怎幺演‘教授’这个角色呢？当大家聚在一起排戏时，吴镇宇竟然有另一种演绎方法，令我突然感觉好新鲜，即刻好开心又兴奋，感觉不同了。” 吴镇宇是否演得好到位？谢天华说：“他的角色要好小心处理，多一些又会过火，不够又会不够力，但吴镇宇控制得好好，我跟他的戏有互动，有火花，真是学到不少新东西！” 片中他与文咏珊有微妙感情线，对于这位后辈，天华大讚她聪明、性格爽朗又靓女，演戏又有潜质，不过有赞当然也有弹，天华说：“她不习惯念急和长的对白，一讲就错了，可能她以前好少遇到这样的情况，还要是在情绪激动之下，所以是这样的情况。”吴镇宇：徐子珊过分用心 黄宗泽有潜力 在影片宣传期间，吴镇宇曾点名称讚徐子珊及黄宗泽，前者与他在《Laughing Gor之潜罪犯》里不乏对手戏，同时吴镇宇指出缺点是过分用心。“我绝对不赞成那幺用心，尤其演戏过分用心是没用的！找到自己的独特性会好点。要创造角色，背剧本只是将喜怒哀乐发挥出来。不过子珊都OK的，如果再多元化会好玩些。”至于黄宗泽，吴镇宇看好对方可成大器。