一代武术宗师苏乞儿在广东佛山开设武馆教授武学，并收下了金花、志伟和阿昌三个徒弟，师徒四人其乐融融地生活在一起。

一日曾经被苏乞儿击败的拳师陈彪和徒弟阿豹来到广东做生意，临时在佛山落脚。阿豹视赌如命，在赌场上输掉了钱后强行到志伟经营的当铺当东西，被志伟制服。阿豹扬言此仇必报，于是向陈彪求救。

陈彪武艺高强、为人兇狠，他对多年前曾败在苏乞儿手上耿耿于怀，这次正好可以藉机以解心头之恨。他将赌场老闆阿凯收至手下，以壮大自己的势力。阿凯一直垂涎于金花的美貌，对金花百般调戏，被金花和志伟教训一番。陈彪带着受伤的阿凯找到苏乞儿，要求他严惩徒弟。苏乞儿为了保住志伟的性命，无奈之下将志伟打成重伤。金花无法理解师傅的行为，悲愤地带着师兄回家疗伤。

后经师傅的解释，金花和志伟终于明白师傅的良苦用心。阿凯伤势痊癒后，给金花家送来聘礼。金花父亲爱钱如命，收下聘礼后答应择良日让女儿过门。但阿凯不知道，其实陈彪早已被金花的美貌吸引，他想借阿凯送聘礼将金花占为己有。无奈之下一直低调做人的苏乞儿决定率徒弟们与陈彪展开决斗。

导演胡鹏 魏海峰

编剧魏海峰/梁卓